证券代码：300470 证券简称：日机密封 公告编号：2019-012
四川日机密封件股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予权益数量及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》等议案，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2019年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量及授予价格将根据本激励计划予以相应的调整，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）。
鉴于公司已于2018年9月10日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司
2018年6月30日总股本106,680,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增85,344,000股，转增后公司总股本增加至192,024,000股，上述权益分配于2018年9月25日实施完毕。Q0为调整前的限制性股票数量289.30万股；n为每股的资本公积转增股本的比率，即8/10=0.8；Q为调整后的限制性股票数量,Q=289.30×(1+0.8)=520.74万股。因此，拟授予的限制性股票数量由原289.30万股调整为520.74万股。P0为调整前的授予价格24.01元/股；n为每股的资本公积转增股本的比率，即8/10=0.8；P为调整后的授予价格,P=24.01÷(1+0.8)≈13.34元/股。因此，限制性股票授予价格由原24.01元/股调整为13.34元/股。
另外，《激励计划（草案）》确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票；6名激励对象因离职不再具备激励资格、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购40.23万股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由210名调整为187名，拟授予的限制性股票总数由520.74万股调整为480.51万股。
除上述调整外，拟授予的激励对象名单、授予权益数量及授予价格与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的内容相符。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对拟授予的激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为本次对《激励计划（草案）》中的激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8
号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律法规以及本激励计划中关于调整事项的规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整。
五、监事会意见
与会监事认为，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》《试行办法》《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，日机密封本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及本激励计划的相关规定，且日机密封不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十一会议决议；
2、经与会监事签字的第四届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签字的关于第四届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）；
6、北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川日机密封件股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
