高伟达软件股份有限公司
关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共58人，可申请解锁的限制性股票数量为125.44万股，占公司总股本的0.28%。相关事项说明如下：
一、2015年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年1月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。
大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
据此，根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/ 1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为：20.89/（1+2.2）=6.528125元/股。
5、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议并通过《关于2015年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的58名激励对象第三个解锁期内的125.44万股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三次解锁时间为自授予日起36个月后至48个月内的最后一个交易日当日止。
公司2015年限制性股票激励计划授予日为2016年1月5日，截
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
1、公司业绩考核条件说明
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三个锁定期公司业绩考核条件为：
以2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于45%。同时，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2015年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为40,473,319.8元，授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益的净利润的平均水平为52,569,944.66元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务数据进行审计所出具的中汇会审[2019]1695号《审计报告》，公司2018年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为68,313,185.60元，较2015年增长68.79%，因此同时满足本次解锁期的两项业绩考核条件。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
4、根据《高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，2015年激励对象绩效考核均合格。
综上所述，董事会认为《2015年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三次解锁时间为自授予日起36个月后至48个月止，可解锁数量占本期已授予的限制性股票数量比例为40%。
鉴于公司董事会已审议通过了自限制性股票授予日起至本公告披露日之间已离职的激励对象的限制性股票回购注销的相关议案，故本次剩余符合解锁条件的激励对象共计58人，可申请解锁的限制性股票数量为125.44万股，占公司目前股本总额的0.28%。具体如下：
获授限制性股票 第三期可解锁限制 占公司总股本
序号 职务 数量（万股） 性股票数量（万股）比例
核心管理、业务与技术
1 313.6 125.44 0.28%
人员共计58人
合计 313.6 125.44 0.28%
四、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 所占比例 解锁股份 股份数量 所占比例
数量
有限售条件股份 20,368,657 4.56%-1,254,400 19,114,257 4.28%
境内法人持股 18,384,657 4.11% - 18,384,657 4.11%
境内自然人持股 1,984,000 0.44%-1,254,400 729,600 0.16%
境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售条件股份 426,688,000 95.44% 1,254,400 427,942,400 95.72%
人民币普通（A 426,688,000 95.44% - 427,968,000 95.72%
股）
股份总额 447,056,657 100.00% - 447,056,657 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计58人，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意为58名激励对象第三个解锁期内的125.44万股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意相关激励对象在公司2015年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次2015年限制性股票的解锁程序符合相关规定，公司58名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司2015年限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
(一)公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；
(二)截至本法律意见书出具之日，股权激励计划已至解锁期，公司符合业绩考核条件，公司未发生终止股权激励计划的情形，激励对象未发生终止股权激励计划的情形，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格，本次解锁已满足股权激励计划规定的解锁条件；
(三)截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
2019年4月25日
