证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-071
广东星徽精密制造股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：星徽精密，股票代码:300464）自2018年3月5日（星期一）下午开市起停牌。公司于2018年3月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-010），并于2018年3月9日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号:2018-011）。
2018年3月16日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-012），确认正在筹划的重大资产收购事项达到重大资产重组的标准，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-013、
2018-014）。
2018年4月4日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-015），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月
9日开市起继续停牌。公司于2018年4月13日、2018年4月20日、2018年4
月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-017、2018-018、
2018-053）。
2018年5月4日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公
告》（公告编号：2018-055），公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌。公司于2018年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-056），于2018年5月18日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－060），于2018年5月25日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-062）。
公司原预计在2018年6月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。但由于本次重大资产重组涉及大量的境外尽调工作，占用大量人力和时间，加之本次交易对方总共有27名，重组方案细节需要反复沟通，相关工作预计届时难以完成。为继续推动本次重组工作，公司于2018年5月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年6月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了申请继续停牌的相关议案，具体内容详见同日披露的《广东星徽精密制造股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-069），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月5日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过15天。
根据深圳证券交易所停复牌相关要求,公司本次重组事项进展情况和本次重组的主要内容，就有关基本情况披露如下：
一、本次重组的基本情况
1、标的资产基本情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权。
（1）基本信息
标的公司是一家成立于2007年7月20日的股份公司，现持有统一社会信用
代码为 91440300664171777C的《营业执照》，法定代表人为孙才金，注册资本
为1,100万元；住所为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广
场大厦1242-01室；经营范围为“计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服
装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）”。
标的公司控股股东、实际控制人为孙才金。标的公司及其主要股东与公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有本公司5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
（2）股权结构
截至本公告出具之日，标的公司共有27名股东，股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 孙才金 3,614,253 32.8566
2 DeltaeCommerceCo.,Limited 1,177,005 10.7000
3 SunvalleyE-commerce（HK） 954,754 8.6796
4 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙） 378,780 3.4435
5 朱佳佳 493,589 4.4872
6 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙） 358,226 3.2566
7 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙） 358,226 3.2566
8 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙） 358,226 3.2566
9 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙） 358,226 3.2566
10 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业 333,721 3.0338
（有限合伙）
11 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企 296,668 2.6970
业（有限合伙）
12 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业 283,818 2.5802
（有限合伙）
13 前海股权投资基金（有限合伙） 247,224 2.2475
14 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 247,222 2.2475
15 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限 247,217 2.2474
合伙）
16 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限 142,492 1.2954
合伙）
17 民生通海投资有限公司 88,551 0.8050
18 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 88,551 0.8050
19 共青城泛昇投资管理合伙企业（有限合伙） 82,415 0.7492
20 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限 82,407 0.7492
合伙）
21 共青城泛金投资管理合伙企业（有限合伙） 82,407 0.7492
22 上海汰懿企业管理中心（有限合伙） 75,256 0.6841
23 深圳市易冲无线科技有限公司 41,203 0.3746
24 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙） 34,339 0.3122
25 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 17,958 0.1633
26 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙） 101,957 0.9269
27 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙） 455,309 4.1392
合计 11,000,000 100
（3）主要财务指标
2017年度标的公司合并总资产64,952万元，净资产36,029万元，营业总收入
174,345万元，净利润3,132万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
的净利润7,617万元，资产负债率44.53%。
2、本次重大资产重组的背景、目的
公司经过多年发展已经成为国内精密金属制造产业领域的龙头企业，但由于国内铰链、滑轨的细分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，要保持业绩的持续增长，必须进一步打开国际市场。
标的公司是深圳一家知名的出口跨境电商企业，98%以上的收入来源于境外销售。标的公司拥有丰富的数字营销经验，通过强大的数据挖掘技术，精确找到目标客户群体，实现产品从制造商到终端用户的点对点传递。
本次重大资产重组，是落实公司国际化和多元化发展战略、实施公司产业布局的重要一步。重组完成后，公司将充分发挥自有生产制造端的技术优势，借助标的公司在电商营销方面的专业经验，形成“精密金属制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，提高整体盈利能力。
3、交易的具体情况
本次交易涉及发行股份及支付现金购买标的公司股权，标的公司100%股权
暂估作价15-16亿元，最终交易价格及具体交易方案尚未确定。本次交易不会导
致公司控制权发生变更。
4、沟通协商情况
自公司进入重大资产重组停牌以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至目前本次重大资产重组的尽调和审计工作已完成，但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，公司将与相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
5、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司，审计机构天健会计师事务（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问广东信达律师事务所，评估机构中联资产评估集团有限公司。公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
6、本次交易涉及有权部门的审批
