迈克生物股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于 2023 年 4
月 14 日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员、持续督导券商列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理吴明建先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认为《2022 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司 2022 年度经营目标，保证了公司持续稳健的发展，为实现公司战略发展目标打下坚实基础。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据 2022 年的年度经营计划和目标，面临防护管理带来的挑战与机遇，积极推进并落实各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰了《2022 年度董事会工作报告》。公司第五届董事会独立董事傅代国先生、梁开成先生、廖振中先生根据 2022 年度实际工作情况编撰并向董事会汇报了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务决算报告已编制完成。2022 年，公司实现营业收入 360,841.19 万元，
较上年同期下滑了 9.35%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 70,795.22 万元，较上年同期下滑了 25.99%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 707,952,208.97 元，母公司实现净利润 368,847,595.00 元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金，加上 2022 年现金分配后结存的未分配利润后，2022 年末母公司可供投资者分配的利润总额为 2,165,013,650.73 元；年末资本公积余额为2,060,541,286.32 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本 612,469,590 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 3.47 元人民币（含税），共计 212,526,947.73 元。若在分配方案
实施前公司总股本由于股份发行、回购、注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时
股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《迈克生物股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司 2022 年度实际经营情况编制了公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于迈克生物 2022 年度可持续发展报告的议案》
公司根据全球报告倡议组织（GlobalReportingInitiative，GRI）发布的《GRI Standard2021》（下称“GRI 标准”），深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》及联合国《可持续发展目标
企业行动指南》（The guide for business action on the SDGs），结合公司 2022 年度实际情况，公
司编撰了《迈克生物 2022 年度可持续发展报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（七）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度完整、合理且有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各
个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了同意的独立意见；公司审计机构出具了《内部控制鉴证报告》；公司持续督导保荐机构出具了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（八）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》；公司持续督导保荐机构出具了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（九）审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司编制了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《迈克生物股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
公司董事唐勇、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
（十）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了事前认可意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度报告审计机构，聘期一年。关于 2023 年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认 2022 年度董监高薪酬并审议 2023 年董监高薪酬与考核方案的议案》
《迈克生物股份有限公司薪酬管理制度》由公司董事会审议通过，为公司基本薪酬管理制度。公司董事、监事、高级管理人员除三位独立董事、一名外部监事外，均实行年薪制度。独立董事和外部监事每年从公司领取固定独立董事、外部监事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、年终奖及其他福利构成。公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议后经股东大会审议通过后实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于继续购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟继续为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员投保责任险，并提请公司股东大会授权公司管理层负责购买责任保险的具体组织实施和签署相关文件（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务并为子公司申请综合授信额度及项下业务担保的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，2022 年度公司拟向金融机构申请不超过人民币 27.5 亿元的综合授信额度及项下业务，其中包含以位于成都市高新区百川路 16 号的土地房产继续为向中国银行股份有限公司成都蜀都支行申请的敞口授信额度及项下业务提供抵押担保不超过人民币 3.5 亿元，该授信额度包括新增授信及原
有授信的展期或者续约，授信项下业务包含但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、应收账款保理、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、置换其他机构贷款等，授信额度不等于公司的实际融资金额，以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求确定；其中，拟为全资子公司四川省迈克实业有限公司、迈克医疗电子有限公司、四川安可瑞新材料技术有限公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度为人民币 3.3 亿元。
上述授信总额度项下的实际借款应在授信额度内以相关金融机构与公司及合并范围内的子公司实际发生的贷款金额为准。在未超出综合授信总额度人民币 27.5 亿元的前提下，公司管理层可根据经营需要，在金融机构之间调整授信单位的范围和授信额度的分配，调剂公司及合并报表范围内的子公司之间的授信额度；公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方
查看PDF原文
