上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁及回
购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁、预留授
予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，担任迈克生物实施2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受迈克生物的委托，锦天城就 2018 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三期解锁、预留授予部分第二期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》（以下简称“《业务指南第5 号》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划解锁及回购事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次解锁及回购的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、2018 年限制性股票激励计划的实施情况
经本所律师核查，公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事
会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 6 月 13 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工
作，向 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为
2018 年 6 月 15 日。
6、2019 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予
日为 2019 年 3 月 6 日。
7、2019 年 3 月 26 日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工
作，向 22 名激励对象授予 60.7 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日
期为 2019 年 3 月 26 日。
8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销因离职而不再具备资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见。2019 年 5 月 16 日，公司
召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案，同意前述回购注销事宜。2019 年 6 月 21 日，公司完成限制性股票
回购注销事项，注销完成后公司股本由 558,000,000 股变更为 557,885,000 股。
9、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次
会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。2019
年 7 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案，同意前述回购注销事宜。2019 年 9 月 26日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 557,885,000股变更为 557,699,240 股。
10、2019 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象所涉限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票回购发表独
立意见。2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意前述回购注销事宜。
2020 年 6 月 5 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由
557,699,240 股变更为 557,477,340 股。
11、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十一次会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满，且解除限售条件均已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销因职务调整或离职而不再具备资格的激励对象及未满足/未完全满足解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购
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