特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象共164名，回购注销的限制性股票数量合计2,383,812股，占回购前公司总股本的1.88%，回购价格为17.76834元/股；
2、公司于2018年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由126,978,840股减少至124,595,028股。
一、公司限制性股票激励计划的简述
（一）主要内容
1、授予给激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、本次限制性股票的授予日为2017年3月14日。
4、本次授予的激励对象共164人、授予的限制性股票386.38万股。
5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为32.1元/股。
6、授予股份限售期的安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损
限制性股票第一个解除限售期 益后）为基数，2017年归属于母公司的净利润（扣除非
经常性损益后）增长率不低于20%
以2015年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损
限制性股票第二个解除限售期 益后）为基数，2018年归属于母公司的净利润（扣除非
经常性损益后）增长率不低于50%
以2015年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损
限制性股票第三个解除限售期 益后）为基数，2019年归属于母公司的净利润（扣除非
经常性损益后）增长率不低于100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，C档员工60%解除限售，D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）实施情况
1.2017年1月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
励计划调整的相关事项发表了独立意见。
4.2017年2月3日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案，并对公司调整后的激励计划人员名单进行了核查。
5.2017年2月3日，独立董事徐泓接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
6.2017年2月4日至2017年2月14日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：列入《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7.2017年2月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
的限制性股票总数量由400万股调整为386.38万股。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年3月14日，向符合激励条件的164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，授予价格为每股32.10元。
公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发布了《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》：（1）本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司激励计划中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司的上述调整；（2）激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年3月14日，并同意以32.10元/股向164位激励对象授予386.38万股限制性股票。
9.2017年3月14日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实，并发布如下意见：列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月14日，向符合授予条件的164名激励对象授予限制性股票386.38万股，授予价格为
公司独立董事发布了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的独立意见》：鉴于公司2016年度利润分配方案及2017年度利润分配及送红股、资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的回购价格和数量进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格和数量进行调整。
第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，认为其调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由32.1元/股调整为17.76834元/股，限制性股票总量由3,863,800股调整为6,954,840股。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
因2017年度未完成业绩考核目标，又因部分激励对象离职，根据公司激励计划的相关规定，对上述激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销。
本次回购注销涉及的第一期限制性股票激励计划首次授予对象164人，股份授予日为2017年3月14日，其中157名激励对象因2017年度未完成业绩考核目标回购注销1,959,012股，7名激励对象因离职回购注销424,800股，本次回购注销的限制性股票数量合计2,383,812股，占回购注销前公司总股本的1.88%，回购价格为17.76834元/股，回购总金额为42,356,383.45元。
四、股本结构变动情况表
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例% （+，-） 数量 比例%
一、有限
售条件股 33,954,840 26.74% -2,383,812 31,571,028 25.34%
份
股权激 6,954,840 5.48% -2,383,812 4,571,028 3.67%
励限售股
高管锁定 27,000,000 21.26% 27,000,000 21.67%
股
二、无限
售条件股 93,024,000 73.26% 93,024,000 74.66%
份
三、股份 126,978,840 100.00% -2,383,812 124,595,028 100.00%
总数
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董事会
