浙江田中精机股份有限公司
与
深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东
关于
深圳市远洋翔瑞机械有限公司
之
股权收购协议
二〇一六年九月
目录
第一条 定义......4
第二条 本次交易......6
第三条 过渡期......9
第四条 标的资产交割......10
第五条 期间损益......11
第六条 债权债务及人员安排......11
第七条 业绩承诺及补偿措施......11
第八条 标的公司法人治理结构......12
第九条 避免同业竞争......12
第十条 声明、承诺和保证......13
第十一条 税费......17
第十二条 本协议的成立、生效......17
第十三条 违约责任......17
第十四条 不可抗力......18
第十五条 本协议的变更和解除......18
第十六条 保密......18
第十七条 适用法律和争议解决......19
第十八条 附则......20
股权收购协议
本《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年9月26日在嘉善签署：
甲方：浙江田中精机股份有限公司
住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号
法定代表人：钱承林
乙方：深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东
乙方（一）
龚伦勇（身份证号：51122719810715****）
彭君（身份证号：46003419811027****）
龚伦佑（身份证号：51222819680524****）
龚伦富（身份证号：51222819640822****）
龚伦明（身份证号：51122719740313****）
彭宇（身份证号：46003419910715****）
乙方（二）
深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
住所：深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸2栋A单元501
法定代表人：龚伦勇
乙方（三）
叶文新（身份证号：35062719850627****）
王兴华（身份证号：51120219820910****）
王静（身份证号：51122319810907****）
沈伯宏（身份证号：32052419460809****）
李钟南（身份证号：51122119811106****）
樊文斌（身份证号：14273319741106****）
陶明景（身份证号：32070319760522****）
李兵（身份证号：42108319851218****）
龙剑（身份证号：45232319800714****）
曾武（身份证号：44162219860220****）
叶飞虎（身份证号：44162219840219****）
陈必军（身份证号：52263619800913****）
杨志（身份证号：51120219830220****）
马志敏（身份证号：42220119690408****）
（以上甲方和乙方合称为“各方”，单独称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”。
2.乙方系深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）的现时全体股东，合计持有远洋翔瑞100%的股权。
3. 远洋翔瑞系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民
币2131.9797万元，实缴出资为人民币2131.9797万元，注册地址位于深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房。
4. 甲方拟根据本协议的约定以现金支付方式向乙方收购其合计持有的远洋翔
瑞55%的股权；乙方同意根据本协议的约定向甲方转让其持有的远洋翔瑞55%的股权。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为甲方的控股子公司。
据此，就甲方以现金支付方式收购远洋翔瑞55%股权事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购协议》。
田中精机、上市公司、甲方：指浙江田中精机股份有限公司。
乙方、交易对方：指乙方（一）之龚伦勇、彭君、龚伦佑、龚伦富、龚伦明、彭宇；乙方（二）之深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司；乙方（三）之叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏。
翔瑞投资：指深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司。
标的资产：指乙方持有的远洋翔瑞55%的股权。
本次交易：指甲方以现金支付方式向乙方收购其持有的标的资产的交易。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2016年3月31日。
中企华：指北京中企华资产评估有限责任公司。
《评估报告》：指中企华为本次重组出具的“中企华评报字（2016）第1272号”《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在深圳市市场监督管理局完成标的资产转让至甲方名下的变更登记之日。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日所在月份之前一个月最后一日（含当日）。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
深圳市场监督局：指深圳市市场监督管理局及其所属分局。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、
第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部
分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件（如有）。
1.2.3本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条本次交易
2.1本次交易方案
本次交易方案为甲方以现金方式购买乙方合法持有的远洋翔瑞合计55%的股权（对应远洋翔瑞21,319,797元注册资本中的11,725,889元出资额，甲方向乙方各方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下表），本次交易完成后，
甲方将持有远洋翔瑞55%的股权，远洋翔瑞为甲方的控股子公司。
本次交易中，甲方以现金方式向乙方各方购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额如下：
持有远洋翔瑞 持有远洋翔瑞 本次拟转让的 本次拟转让股权所
序号 交易对方
的出资额（元）股权比例（%）股权比例（%）对应的出资额（元）
1 龚伦勇 14,060,600 65.9509 34.1655 7,284,014
2 彭君 1,500,000 7.0357 3.6448 777,066
3 叶文新 1,050,000 4.9250 2.7087 577,500
4 王兴华 840,000 3.9400 2.1670 462,000
5 王静 630,000 2.9550 1.6253 346,500
6 沈伯宏 319,797 1.5000 0.8250 175,889
7 李钟南 315,000 1.4775 0.8126 173,250
8 樊文斌 315,000 1.4775 0.8126 173,250
9 陶明景 231,000 1.0835 0.5959 127,050
10 李兵 210,000 0.9850 0.5418 115,500
11 龙剑 176,400 0.8274 0.4551 97,020
12 曾武 126,000 0.5910 0.3250 69,300
13 叶飞虎 126,000 0.5910 0.3250 69,300
14 陈必军 105,000 0.4925 0.2709 57,750
15 马志敏 105,000 0.4925 0.2709 57,750
16 杨志 105,000 0.4925 0.2709 57,750
17 彭宇 42,000 0.1970 0.1970 42,000
18 龚伦佑 21,000 0.0985 0.0985 21,000
19 龚伦富 21,000 0.0985 0.0985 21,000
20 龚伦明 21,000 0.0985 0.098
