浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司 浙江田中精机股份有限公司
股票代码 300461
股票简称 田中精机
上市地点 深圳证券交易所
龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理
有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文
交易对方 斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、
马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。
审批机构对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。
保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的估值及作价......9
三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿......9
四、对交易对方的奖励对价......11
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市......11
六、本次交易构成重大资产重组......12
七、本次交易对上市公司的影响......12
八、本次交易尚需履行的审批程序......13
九、本次交易相关各方的重要承诺......14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......22
一、与本次交易有关的风险......22
二、与标的资产经营有关的风险......25
第一节本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的决策和批准过程......28
三、本次交易具体方案......29
四、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市......33
五、本次交易构成重大资产重组......33
六、本次交易对上市公司的影响......34
第二节上市公司基本情况......39
一、公司概况......39
二、公司历史沿革及股本变动情况......39
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况......41
四、公司控股股东及实际控制人情况......41
五、公司主营业务发展情况......42
六、公司主要财务指标......43
七、公司最近三年行政处罚情况......44
第三节交易对方基本情况......45
一、交易对方概况......45
二、交易对方具体情况......45
三、其他事项说明......58
第四节标的资产基本情况......60
一、标的公司基本情况......60
二、标的公司历史沿革......61
三、产权与控制关系......68
四、标的公司子公司情况......69
五、标的公司主要资产......70
六、主营业务发展情况......72
七、最近两年及一期主要财务数据......87
八、标的公司主要会计政策......89
九、关于标的公司的其他说明......94
第五节标的资产的评估情况......97
一、标的资产评估的基本情况......97
二、本次评估基本假设......100
三、收益法评估情况......101
四、资产基础法评估情况......113
五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析......117
六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...........................................................................................122
第六节本次交易合同的主要内容......123
一、《股权收购协议》的主要内容......123
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......128
第七节本次交易的合规性分析......132
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......132
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见......134
第八节管理层讨论与分析......135
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......135
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析......144
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析......157
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响..................................................................................................180
第九节财务会计信息......185
一、标的公司最近两年一期的财务信息......185
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表......189
第十节同业竞争与关联交易......192
一、报告期内标的公司关联交易情况......192
二、本次交易完成后同业竞争情况......195
三、本次交易完成后关联交易情况......196
第十一节风险因素......199
一、与本次交易有关的风险......199
二、与标的资产经营有关的风险......201
第十二节其他重要事项......204
一、公司停牌前股价无异常波动的说明......204
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......204
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明...........................205
四、利润分配政策与股东回报规划......206
五、上市公司负债结构合理性说明......212
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......212
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................212
第十三节独立董事意见与相关证券服务机构意见......214
一、本次交易的独立董事意见......214
二、独立财务顾问意见意见......215
三、法律顾问意见......216
第十四节与本次交易有关的中介机构......217
一、独立财务顾问......217
二、法律顾问......217
三、审计机构......217
四、资产评估机构......218
第十五节董事及有关中介机构声明......219
一、董事声明......219
二、独立财务顾问声明......220
三、律师声明......221
四、审计机构声明......222
五、评估机构声明......223
第十六节备查文件......224
一、备查文件目录......224
二、备查文件地点......224
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 浙江田中精机股份有限公司
田中精机
远洋翔瑞、标的公司、目 深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔
指
标公司 瑞机械股份有限公司
标的资产 指 远洋翔瑞55%股权
远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远
洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李
交易对方 指 钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、
陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦
明
田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞
本次重组、本次交易 指 55%股权
惠州远洋 指 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司
远洋投资 指 深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
远洋恒达 指 深圳市远洋恒达机械有限公司
TNK
