300460 深市 惠伦晶体

 证券代码：300460        证券简称：惠伦晶体        公告编号：2024-016
              广东惠伦晶体科技股份有限公司

  关于公司向控股股东、实际控制人申请借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日
召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人申请借款暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，公司计划向控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”）及实际控制人赵积清先生申请借款额度合计不超过 1 亿元人民币，用于补充公司流动资金及日常经营所需。本次借款额度的期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，借款期限内可随借随还，借款金额在总额度内及有效期内可循环使用，借款利率为不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，需提交董事会审议；鉴于利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）基本情况

  1、新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）

  关联方名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）

  成立时间：2010 年 05 月 14 日

  执行事务合伙人：赵积清

  注册资本：1000 万人民币


  统一信用社会代码：91659001555582526T

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-112 室

  主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

        项目            2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

                          （未经审计）            （未经审计）

      资产总额                    22,054.59                17,965.98

      负债总额                    16,773.99                12,626.30

      净资产                      5,280.59                  5,339.69

        项目            2023 年 1-12 月          2022 年 1-12 月

                          （未经审计）            （未经审计）

      营业收入                              0                          0

      利润总额                          -59.10                      155.36

      净利润                          -59.10                      51.59

  2、赵积清先生

  控股股东新疆惠伦与实际控制人赵积清先生为一致行动人。赵积清先生为公司董事长，直接持有公司股份 15,000,000 股，占公司总股本比例为 5.34%。

    （二）与上市公司的关联关系

  赵积清先生为公司董事长，直接持有公司股份 15,000,000 股，占公司总股本比例为 5.34%；新疆惠伦为公司的控股股东，持有公司股份 40,327,380 股，占公司总股本比例为 14.36%，执行事务合伙人为赵积清先生。控股股东新疆惠伦与实际控制人赵积清先生为一致行动人，赵积清是公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与其发生的交易为关联交易，与其之间的往来为关联往来。

    （三）新疆惠伦、赵积清先生均不属于失信被执行人

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    1、借款额度：不超过 1 亿元人民币，在该额度内可随借随还。

    2、借款利率：不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准。

    3、额度有效期：自本次董事会审议通过之日起 12 个月。


    4、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

    本次关联交易是控股股东、实际控制人为公司提供资金支持，利率为不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、授权事项

    公司董事会授权公司或下属子公司管理层根据其经营和发展需求，与控股股东、实际控制人商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向新疆惠伦、赵积清先生申请借款额度是交易各方自愿协商的结果，有利于保障公司业务发展和缓解公司融资压力，以及提高公司融资效率和降低融资成本，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年初至本公告披露日，公司与公司控股股东新疆惠伦、实际控制人赵积清先生已发生关联交易金额为 4000 万元，系新疆惠伦提供给公司的借款本金。
    七、独立董事专门会议意见

  本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，经全体独立董事同意后提交公司董事会审议。公司独立董事发表如下同意意见：

  我们一致认为：本次公司向控股股东及实际控制人申请借款事项，有利于提高公司融资效率和降低外部融资风险，支持公司稳定发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不会影响公司经营的独立性，不存在损害中小股东及投资者合法权益的情形，同意开展本次业务，并同意提交董事会审议。

    八、监事会意见

  经审核，本次公司向控股股东及实际控制人申请借款，符合公司日常经营业务需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会一致同意本次关联交易事项。

九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。

                              广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
                                            二○二四年四月二十日