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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、
授予价格调整及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称公司或惠伦晶体）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、授予价格调整（以下简称本次调整）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次归属、本次调整和本次作废事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次归属、本次调整、本次作废的批准与授权情况如下：
2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除
李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限制性股票，下同），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表同意的独立意见。
2020 年 10 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10月 22 日为授予日，向李宗杰授予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述授予事宜发表同意的独立意见。
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》。2022 年 7 月 11 日，公司披露《2021 年度利润分配实施
公告》，以总股本 279,004,251 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元
（含税），股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，除权除息日为 2022 年 7 月 15 日。
2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决），同意 3 名激励对象已获授但尚未归属的合计 36 万股限制性股票由公司作废，同意将限制性股票的授予价格调整为 5.68 元/股，并认为本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合条件的 29 名激励对象第二个归属期内的 210 万股限制性股票（占公司股份总数的 0.75%）办理归属及上市流通手续。同日，公司
独立董事就前述事宜发表同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次调整及本次作废已取得必要的批准和授权，且关联董事已回避表决，符合《管理办法》《广东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次归属条件成就情况
1、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2022]008890 号的《审计报告》、公司 2021 年度内部控制自我评价报告及公司确认，公司未发生如下情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
2、依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》、公司相关公告文件及公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
3、依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》及公司确认，激励对象已在公司任职 12 个月以上。
4、依据公司相关公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为大华审字[2022]008890 号的《审计报告》，公司 2021 年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的净利润为 11,678.15 万元，母公司财务报表范围内的净利润为11,373.62 万元。
依据《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司对激励对象 2021 年度的个人绩效考核结果，除 2 名激励对象自愿放弃第二个归属期可归属的限制性股票及1 名激励对象已从公司离职而不得归属外，29 名激励对象的个人考核结果均为 A。
据此，本所律师认为，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整相关事项
依据公司 2021 年年度股东大会决议公告及相关公告文件，公司 2021 年年度股
东大会已审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。依据《公司 2021 年度利润分配实施公告》，公司以总股本 279,004,251 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.9 元（含税），股权登记日为 2022 年 7 月 14 日，除权除息日为 2022
年 7 月 15 日。
依据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。据此，按照前述调整方法，本次激励计划限制性股票的授予价格调整为 5.68 元/股。
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、本次作废的具体内容
依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
由于本次激励计划的 2 名激励对象自愿放弃第二个归属期可归属的限制性股票合计 60,000 股（各占其第二个归属期内可归属限制性股票的 100%，各占其全部获授限制性股票的 30%），该等已获授但尚未归属的合计 60,000 股限制性股票由公司作废。
由于本次激励计划的 1 名激励对象已从公司离职，自离职之日起，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计300,000股（占其全部获授限制性股票的70%）不得归属，由公司作废。
据此，
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