证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2022-020
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于对外投资进展暨转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与浙江纬翰投资管理有限公司（以下简称“浙江纬翰”）、之江新实业有限公司（以下简称“之江新实业”）签署了《股权转让协议》，公司认缴出资之江新实业 2%的股权，尚未实缴出资。为聚焦主营核心业务，本次公司计划零对价转让上述认缴出资份额至浙江纬翰，本次交易完成后，公司不再持有之江新实业股份。
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议，尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：浙江纬翰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100MA27W44WXX
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：浙江省杭州市西湖区龙章路 159 号 5 楼 5050 室
法定代表人：沈军燕
注册资本：40,200 万美元
经营范围：一般项目：股权投资；投资管理，投资咨询（除证券、期货、商品中介），商务咨询，经济信息咨询，企业管理，网络技术、物流技术开发；针
纺织品及原料、卫生洁具、日用品、工艺品（文物除外）、文化用品、金属材料（不含钢材）、金属制品、建材（不含水泥）、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、环保设备、五金交电、仪器仪表、数码产品、通讯器材、消防器材、包装材料、家居用品、酒店设备的批发、零售和进出口业务（国家禁止限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：截至本公告披露日，杭州顶泰企业管理有限公司持有浙江纬翰
93.53%股权，认缴出资额为 37,600 万美元；ART CAPITAL HOLDINGS LIMITED
持有浙江纬翰 6.47%股权，认缴出资额为 2,600 万美元。
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，浙江纬翰的资
产总额为 287,240.59 万元，负债总额为 36,193.43 万元，所有者权益为 251,047.16
万元；2021 年度，浙江纬翰的营业收入为 447.75 万元，净利润为-1,589.02 万元。
（二）其他相关情况
截至本公告披露日，本次交易对手方浙江纬翰不是失信被执行人；其与公司、公司前十大股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：之江新实业有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U0N4XH
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路 777 号西溪湿地公园福堤 5 号管理
用房 218 室
设立时间：2018 年 9 月 5 日
法定代表人：沈国军
注册资本：5,000,000 万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；工程管理服务；物联网技术服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；药品委托生产；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次交易完成前后，之江新实业的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
浙江金科汤姆猫文化产业股 100,000 2% 0 0
份有限公司
浙江纬翰投资管理有限公司 0 0 100,000 2%
其他 22 位股东 4,900,000 98% 4,900,000 98%
合计 5,000,000 100% 5,000,000 100%
之江新实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 1,217,233.14 1,252,593.54
负债总额 303,914.67 339,315.60
所有者权益 913,318.47 913,277.94
项目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 0 0
营业利润 -340,144.57 -40.53
净利润 -339,280.59 -40.53
经营活动产生的现金流量净额 -46,145.53 -41,210.46
注：上述财务数据为之江新实业未经审计的财务报表数据。
（二）其他相关情况
截至本公告披露日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，标的公司之江新实业不是失信被执行人。本次交易不涉及关于公司的债权债务转移情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
转让方：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
受让方：浙江纬翰投资管理有限公司
目标公司：之江新实业有限公司
目标公司注册资本为 500 亿元，转让方认缴出资额为 10 亿元，认缴出资比
例为 2%，实缴出资额为 0 元。转让方拟向受让方转让其持有的前述 2%股权（以下简称“标的股权”），且受让方同意受让标的股权。
（一）股权转让
转让方同意向受让方转让标的股权，且受让方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。转让方和受让方承诺将配合公司办理本次股权转让所需的一切法律手续。
（二）股权转让价款和出资义务
1、转让方与受让方同意并确认，股权转让款金额为 0 元。
2、各方确认，转让方在股权转让后就未实缴部分不再履行出资义务。
（三）股权转让的完成
1、协议项下之股权转让在下列条件同时成就时完成：
协议已经各方法定代表人签字并加盖公章；且公司向工商行政管理部门办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、各方同意，自上款规定的条件全部成就之日起，受让方正式享有转让方所持的目标公司 2%的股权，并根据目标公司章程享受股东权利、履行股东义务。转让方自转让完成之日起不再担任公司股东、不享受股东权利、不承担股东义务。
（四）违约责任
1、若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 30 日内仍未履行；
2）一方在协议或与协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
3）协议规定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用；
4）根据协议的有关规定终止协议；
5）协议规定的其他计算方式或救济方式。
3、协议规定的权利和救济是并存的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）协议生效
协议在各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、交易的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股权转让或管理层人事变动等情况。本次交易对方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致本次交易对方成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司优化资源配置，聚焦主营核心业务，整合公司对外投资规模的目的开展，鉴于公司本次对外转让的股权未实缴出资，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。
本次交易的实施尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续，存在一定的交易不确定性，敬请广大投资者理性解读，注意投资风险。
七、备查文件
交易各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2022年4月12日
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