上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关注函回复
之专项核查意见
二○二一年·十一月
上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关注函回复
之专项核查意见
致：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
上海澜亭（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年11月22日下发的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第484号）（以下简称“《关注函》”） 的要求，就《关注函》的相关问题，出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
1. 依据相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师查阅了认为必须
查阅的文件，包括公司提供的有关 协议、资料、证明、有 关记录、现行有关法律 、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规范性文件，并就相关问题向公司有关管理人员进行了必要的询问和讨论。本所及经办律师仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定了解和理解发表法律意见。
2. 本所及本所律师对本核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所律
师提供的文件和资料。且公司已向本所保证，即公司已向本所提供出具本核查意见所必需的有关事实和文件材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言等），已向本所律师披露足以影响本核查意见的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件。
3. 在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具日之前已经发生或存在的且与《关
注函》相关的事项发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
4. 公司已审慎审阅本核查意见，确认本核查意见所引述或引证的事实部分，均为真实、
准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所律师同意公司在《关注函》回复中引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现根据《关注函》要求出具专项核查意见如下：
一、《关注函》问题1：请补充说明金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议
并向其转让股份的目的，盈迈一号、盈迈二号拟收购控股股东、实际控制人所持股份的资金来源，是否具有长期持有公司股份的意图和资金实力。
答复：
经本所律师与公司核实，并根据金科控股出具的说明，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订《一致行动协议》并向其转让股份之时的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构。
经本所律师与公司核实，并根据盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，盈迈一号、盈迈二号与金科控股于2021年2月10日签署《一致行动协议》并拟受让部分股份时，受让股份
的资金来源为向投资人募集等合法取得的资金，于2021年3月26日首次受让金科控股持有的
2,162万股公司股份；截至股份受让日，盈迈一号、盈迈二号资产规模为1.28亿元，且后续
可以根据实际需要，向投资人开放募集。
盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的部分公司股份的原因是基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号及其管理人充分认可公司具有中长期投资价值，认为能够取得较好的投资回报，为控制持股成本，经与金科控股协商一致，以大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式受让部分公司股份。并于2021年3月26日由盈迈二号通过大宗交易方式受让金
科控股持有的2,162万股公司股份。因此，在建立一致行动关系时具有长期持有公司股份的
意图。
综上，本所律师认为，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的符合法律规定，盈迈一号、盈迈二号受让金科控股持有的公司部分股份的资金来源符合法律规定。
二、《关注函》问题2：请补充说明金科控股与盈迈一号、盈迈二号在一致行动协议签
署后较短时间内解除的原因，相关方是否存在违反协议约定的情形，是否涉及违约责任，一致行动关系的认定和解除是否审慎，控股股东、实际控制人是否存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的目的。
答复：
（一）金科控股与盈迈一号、盈迈二号解除一致行动协议的原因
经本所律师与公司核实，并根据金科控股与盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，以及《解除一致行动关系通知函》，在一致行动协议签署后解除的原因为：盈迈一号、盈迈二号管理人浙江盈迈资产管理有限公司的管理人员与主要股东近期发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化，原先倡导长期投资和价值投资策略的管理团队退出了基金管理。因此，其向金科控股发出了《解除一致行动关系通知函》。上述客观情况发生变化后，导致原《一
致行动协议》及转让股份事实上无法继续履行。经双方协商一致，于2021年11月18日签署了《<一致行动协议>之解除协议》。
（二）金科控股与盈迈一号、盈迈二号不存在违反协议约定及互相追究违约责任的情形
根据金科控股及盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，及双方签署的《一致行动协
议》，从《一致行动协议》签署后至一致行动关系解除前，协议双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议约定的情形。
之后，基于盈迈一号、盈迈二号管理人内部团队及股东发生重大变更，经双方审慎沟通后，协商一致，签署了《<一致行动协议>之解除协议》。并在《<一致行动协议>之解除协议》中明确约定：“1、双方同意，自协议生效之日起，双方解除一致行动关系，并终止履行原
《一致行动协议》项下的各项权利义务。双方确认，在原《一致行动协议》生效期间，双方均遵守了原《一致行动协议》的各 项约定，不存在任何违 约行为，双方对原《一致 行动协议》的订立、履行、解除和终止不存在任何争议、异议或纠纷，双方不会就此提出任何诉求或主张。”
综上，本所律师认为，金科控股与盈迈一号、盈迈二号建立和解除一致行动关系均为双方友好协商达成一致的结果，系双方真实意思表示，不存在违反协议约定的情形，亦不存在互相追究违约责任的情形。
（三）一致行动关系的认定和解除相对审慎
经本所律师查阅巨潮资讯网相关公告并与公司核实，同时根据盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，盈迈一号、盈迈二号因看好公司投资价值，与金科控股于2021年2月10日签
署《一致行动协议》并受让部分公司股份，形成一致行动关系。后因客观条件变化，导致
《一致行动协议》及继续受让公司股份事实上无法继续履行。双方经充分协商解除一致行动关系，并签署《<一致行动协议>之解除协议》。
综上，本所律师认为，金科控股与盈迈一号、盈迈二号通过协议的方式建立、解除一致
行动关系，相对审慎。
（四）控股股东、实际控制人不存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的目的
根据深圳证券交易所施行《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以来发布的《 答投资者问（二）》之 “十一、一致行动人之间 转让股份”的规定：“投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。”，通过临时认定及解除一致行动关系，并不会导致控股股东、实际控制人减持额度的增加或减持速度的提升，不存在规避股份减持及相关限制性规定的情形。
经本所律师查阅巨潮资讯网相关公告并与公司核实，同时根据公司控股股东、实际控制人出具的说明，确认控股股东及实际控制人根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，已于2021年2月
10日披露了《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的公告 》（公
告编号：2021-015）、于8月23日披露了《关于股东股份转让计划届满暨未来股份转让计划
预披露的公告》（公告编号：2021-070），并在减持计划公告中明确了相关减持时间、数量、比例等信息；且均已在相关公告中对减持计划将根据市场行情等情况综合决定是否及如何实施股份转让计划，对具体实施时间、数量、价格存在不确定性作了风险提示，对于盈迈一号、盈迈二号受让的股票锁定期为6个月作了明确提示，不存在误导投资者的情形。
同时，控股股东及实际控制人在减持计划实施过程中，已分别于2021年3月26日、5月21日、8月23日、11月4日、11月11日、11月12日披露了减持进展情况，并于2021年11月18日签署解除一致行动协议后的次一交易日披露了《关于股东解除一致行动人关系的公告 》（公
告编号：2021-097），有关事项的进展情况均已按照相关规则的规定及时进行披露。
综上，本所律师认为，公司控股股东及实际控制人已按照相关规则的要求及时履行信息披露义务，不存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的情况。
三、《关注函》问题3： 请补充说明金科控股、朱志刚于2021年8月21日披露的减持计
划实施情况，是否优先向盈迈一号、盈迈二号转让股份，减持计划相关表述是否存在误导投资者的情形。
答复：
（一）关于减持计划实施情况
截至本专项核查意见出具之日，金科控股、朱志刚先生于 2021 年 8 月 23 日披露的减持
计划实施进展情况如下：
时间 减持主体 减持方式 减持股数（股） 减持比例
朱志刚 12,480,000 0.35%
2021.11.03-2021.11.04 竞价交易减持
金科控股 22,510,000 0.64%
2021.11.10-2021.11.24 金科控股 大宗交易减持 48,170,100 1.37%
（二）未优先向盈迈一号、盈迈二号转让股份，不存在误导投资者的情形
经本所律师与公司核实，并根据金科控股及朱志刚先生出具的说明，金科控股、朱志刚先生于2021年8月23日披露减持计划后，受二级市场价格波动和减持窗口期等因素的综合影
响，至2021年11月3日前均未实施减持。在此期间，盈迈一号、盈迈二号于2021年10月26日，向金科控股发出解除一致行动关系的函件，金科控股收到函件后，与盈迈一号、盈迈二号进行了多次审慎沟通协商，最终于2021年11月18日达成一致意见，双方同意解除一致行动关系，并签
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