证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2021-100
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注
函》（创业板关注函【2021】第 484 号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 11 月 22 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙
江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 484号）。公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部的要求，对有关问题进行了核实，现就相关问题回复如下：
1. 请补充说明金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转
让股份的目的，盈迈一号、盈迈二号拟收购控股股东、实际控制人所持股份的资金来源，是否具有长期持有公司股份的意图和资金实力。
回复：
经公司与金科控股核实，并根据金科控股出具的说明，其与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构。
经公司与盈迈一号、盈迈二号管理人核实，并根据其出具的说明，盈迈一号、
盈迈二号与金科控股于 2021 年 2 月 10 日签署《一致行动协议》并拟受让部分股
份，受让股份的资金来源为向投资人募集等合法取得的资金，于 2021 年 3 月 26
日首次受让金科控股持有的 2,162 万股公司股份；截至股份受让日，盈迈一号、盈迈二号资产规模为 1.28 亿元，且后续将根据实际需要，向投资人开放募集。
盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的部分公司股份的原因是基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号及其管理人充分认可公司具有中长期投资价值，认为能够取得较好的投资回报，为控制持股成本，经与金科控股协商一致，以大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式受让部分公司股份。并于 2021 年
份。因此，建立一致行动关系时具有长期持有公司股份的意图。
综上所述，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构；盈迈一号、盈迈二号受让金科控股持有的公司部分股份的资金来源为向投资人募集，具有长期持股的意图和资金实力。
2. 请补充说明金科控股与盈迈一号、盈迈二号在一致行动协议签署后较短
时间内解除的原因，相关方是否存在违反协议约定的情形，是否涉及违约责任，一致行动关系的认定和解除是否审慎，控股股东、实际控制人是否存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的目的。
回复：
一、金科控股与盈迈一号、盈迈二号解除一致行动协议原因
经公司与金科控股及盈迈一号、盈迈二号核实，并根据金科控股与盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，以及《解除一致行动关系通知函》，在一致行动协议签署后解除的原因为：盈迈一号、盈迈二号管理人浙江盈迈资产管理有限公司的管理人员与主要股东近期发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化，原先倡导长期投资和价值投资策略的管理团队退出了基金管理。因此，其向金科控股发出了《解除一致行动关系通知函》。上述客观情况发生变化后，导致原《一致行动协议》及转让股份事实上无法继续履行。经双方协商一致，双方于 2021年 11 月 18 日签署了《<一致行动协议>之解除协议》。
二、金科控股与盈迈一号、盈迈二号不存在违反协议约定及互相追究违约责任的情形
根据金科控股及盈迈一号、盈迈二号管理人出具的说明，及《一致行动协议》第三条第二款约定：
“除法律法规、监管规则另有规定以及另一方书面同意外，任何一方均不得单方面解除或者撤销协议项下所约定的一致行动关系。”
《一致行动协议》第六条第二款约定：
“如发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因此违约而给守约方造成的实
际损失。”
《一致行动协议》第九条第一款约定：
“本协议自双方签署之日起生效，有效期为 3 年；经双方协商一致，本协议
可提前终止或延长有效期限。”
从《一致行动协议》签署后至一致行动关系解除前，协议双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议约定的情形。
同时，双方签署的《<一致行动协议>之解除协议》约定：
“1、双方同意，自协议生效之日起，双方解除一致行动关系，并终止履行原《一致行动协议》项下的各项权利义务。
2、双方确认，在原《一致行动协议》生效期间，双方均遵守了原《一致行动协议》的各项约定，不存在任何违约行为，双方对原《一致行动协议》的订立、履行、解除和终止不存在任何争议、异议或纠纷，双方不会就此提出任何诉求或主张。”
因此，金科控股及盈迈一号、盈迈二号认为，双方建立和解除一致行动关系均为双方友好协商达成一致的结果，系双方真实意思表示，不存在违反协议约定的情形，亦不存在互相追究违约责任的情形。
三、一致行动关系的认定和解除审慎
盈迈一号、盈迈二号因看好上市公司投资价值，与金科控股于 2021 年 2 月
10 日签署《一致行动协议》并受让部分公司股份，符合一致行动认定的条件。后因客观条件变化，导致《一致行动协议》并继续受让公司股份事实上无法继续履行。双方经充分协商解除一致行动关系，并签署《<一致行动协议>之解除协议》。
金科控股与盈迈一号、盈迈二号通过协议的方式建立、解除一致行动关系，相对审慎。
四、控股股东、实际控制人不存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的目的
根据深圳证券交易所施行《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以来发布的《答投资者问（二）》之“十一、一致
行动人之间转让股份”的规定，“投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。”，通过临时认定及解除一致行动关系，并不会导致减持额度的增加或减持速度的提升，不存在规避股份减持及相关限制性规定的情形。
经公司与控股股东及实际控制人确认并根据其出具的说明，控股股东及实际控制人根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，已于 2021 年 2 月 10
日披露了《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的公告》（公告编号：2021-015）、于 8 月 23 日披露了《关于股东股份转让计划届满暨未来股份转让计划预披露的公告》（公告编号：2021-070），并在减持计划公告中明确了相关减持时间、数量、比例等信息；且均已在相关公告中对减持计划将根据市场行情等情况综合决定是否及如何实施股份转让计划，对具体实施时间、数量、价格存在不确定性作了风险提示，对于盈迈一号、盈迈二号受让的股票锁定期为 6 个月作了明确提示，不存在误导投资者的情形。
同时，控股股东及实际控制人在减持计划实施过程中，已分别于 2021 年 3
月 26 日、5 月 21 日、8 月 23 日、11 月 4 日、11 月 11 日、11 月 12 日、11 月 24
日披露了减持进展情况，并于 2021 年 11 月 18 日签署解除一致行动协议后的次
一交易日披露了《关于股东解除一致行动人关系的公告》（公告编号：2021-097），有关事项的进展情况均已按照相关规则的规定及时进行披露。
综上，控股股东及实际控制人认为，其已按照相关规则的要求及时履行信息披露义务，不存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持、误导投资者的目的。
3. 请补充说明金科控股、朱志刚于 2021 年 8 月 21 日披露的减持计划实施
情况，是否优先向盈迈一号、盈迈二号转让股份，减持计划相关表述是否存在误导投资者的情形。
回复：
一、减持计划实施进展情况
截至本回复日，金科控股、朱志刚先生于 2021 年 8 月 23 日披露的减持计划
实施进展情况如下：
时间 减持主体 减持方式 减持股数 减持比例
（股）
朱志刚 竞价交易减持 12,480,000 0.35%
2021.11.03-2021.11.04 金科控股 22,510,000 0.64%
2021.11.10-2021.11.24 金科控股 大宗交易减持 48,170,100 1.37%
二、未优先向盈迈一号、盈迈二号转让股份，不存在误导投资者的情形
根据金科控股、朱志刚先生出具的说明，金科控股、朱志刚先生于 2021 年
8 月 23 日披露减持计划后，受二级市场价格波动和减持窗口期等因素的综合影
响，至 2021 年 11 月 3 日前均未实施减持。在此期间，盈迈一号、盈迈二号于
2021 年 10 月 26 日，向金科控股发出解除一致行动关系的函件。根据《一致行
动协议》第三条第二款约定“除法律法规、监管规则另有规定以及另一方书面同意外，任何一方均不得单方面解除或者撤销协议项下所约定的一致行动关系”，及第九条第一款之约定“经双方协商一致，本协议可提前终止或延长有效期限”，金科控股收到函件后，与盈迈一号、盈迈二号进行了多次审慎沟通协商，最终于
2021 年 11 月 18 日达成一致意见，双方同意解除一致行动关系，并签署《<一致
行动协议>之解除协议》。上述情形导致金科控股无法继续向盈迈一号、盈迈二号
出让股份，因此自 2021 年 11 月 10 日起向其他大宗交易对手方进行减持。
同时，公司在披露的减持计划公告中明确了相关减持时间、数量、比例等信息，对减持计划将根据市场行情等情况综合决定是否及如何实施股份转让计划，对具体实施时间、数量、价格存在不确定性作了风险提示。因此不存在误导投资者的情形。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2021年11月26日
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