浙江金科文化产业股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司资源配置与资产结构，聚焦核心业务，提升公司中长期盈利能力，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）决定向杭州秋实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“秋实企业”）转让公司持有的浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日化”）12%的股权，交易对价为9,000万元；向绍兴上虞宝祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝祥企业”）转让公司持有的金科日化32%的股权，交易对价为24,000万元，本次交易所得款项计划用于公司日常经营发展。本次交易完成后，公司不再持有金科日化的股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、绍兴上虞宝祥企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2D63F5X6
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州贤祥实业有限公司（委派代表：李明）
注册地：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇
主营业务：企业管理、进出口业务等
成立日期：2019年6月6日
各合伙人情况：
合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额（%）
杭州贤祥实业有限公司 1 0.004
张伟祥 14,999 62.496
章金龙 9,000 37.500
合计 24,000 100
交易对方为成立时间不足一年的企业。截至2018年12月31日，交易对方的执行事务合伙人杭州贤祥实业有限公司总资产为14,370.61万元，负债为13,616.14万元，所有者权益为754.48万元；2018年度实现营业收入0万元，净利润-1.99万元。
宝祥企业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、机构、债权债务等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、杭州秋实企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2GMREU3H
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：绍兴海怡投资有限公司（委派代表：王琼菠）
注册地：浙江省杭州市滨江区西兴街道科技馆街
主营业务：企业管理等。
成立日期：2019年6月3日
各合伙人情况：
合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额（%）
绍兴海怡投资有限公司 1 0.01
葛敏海 2,625 29.16
施卫东 2,250 25.00
陈龙 1,125 12.50
严红霞 750 8.33
合计 9,001 100
交易对方为成立时间不足一年的企业。截至2018年12月31日，交易对方的执行事务合伙人绍兴海怡投资有限公司总资产为129.57万元，负债为5.14万元，所有者权益为124.42万元；2018年度实现营业收入0万元，净利润-51.02万元。
秋实企业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、机构、债权债务等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：浙江金科日化原料有限公司
注册资本：7,200万元人民币
设立时间：2010年4月8日
住所地：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
经营范围：年产：过碳酸钠（spc）10万吨（详见《安全生产许可证》）；过碳酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售；化工产品的研发、销售（除危险化学品和易制毒品）；四乙酰乙二胺（TAED）研发、清洁生产、销售；醋酸的生产、销售；过氧化碳酸钠水合物无储存经营（经营场所不得存放危险化学品）（详见有效许可证经营）；进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后的股权架构：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
金科文化 3,168 44 - -
宝祥企业 - - 2,304 32
金羽公司 2,016 28 2,016 28
上虞必达 2,016 28 2,016 28
合计 7,200 100 7,200 100
主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 129,500.74 104,393.45
其中：应收款项总额 17,149.39 13,605.90
负债总额 60,934.66 32,982.57
所有者权益 68,566.08 69,260.73
项目 2018年度 2017年度
营业收入 81,192.37 70,091.52
营业利润 7,284.13 8,153.50
净利润 5,492.21 7,295.43
经营活动产生的现金流量净额 17,936.07 10,052.80
注：以上财务数据经审计，且均为合并报表数据。
（二）交易标的评估情况及交易定价依据
本次交易以银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江金科日化原料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江金科日化原料有限公司2018年度审计报告》，经各方充分协商后一致同意，确定标的公司100%股权的资产价值为75,000万元。
（三）交易标的的权属情况说明
截至目前，交易标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）其他说明
化的担保余额18,000万元。目前担保债务尚未到期，且金科日化具有良好的资信情况和还款能力，公司将逐步清理交易前对金科日化的担保事项。公司不存在委托金科日化理财，以及金科日化占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（出售方）：浙江金科文化产业股份有限公司
乙方一（购买方）：绍兴上虞宝祥企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二（购买方）：杭州秋实企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：浙江金科日化原料有限公司
1、交易方案
各方同意，本次交易方案为：乙方一以支付现金的方式，向甲方购买目标公司32%股权；乙方二以支付现金的方式，向甲方购买目标公司12%股权。
2、成交金额
各方同意，以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础并经参考目标公司截至2018年12月31日的经审计账面净资产值，协商确定目标公司100%股权的资产价值为75,000万元。根据上述协商确定的资产价值，乙方就购买标的资产需向甲方支付的交易对价合计为33,000万元，即乙方一应支付24,000万元，乙方二应支付9,000万元，该等交易对价由乙方全部以现金形式，以协议约定的方式向甲方支付。
3、标的资产的交割及现金对价的支付
各方同意，各方应于协议生效后10日内，办理完毕标的资产交割工商变更登记、商务备案登记等手续，各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。若由于甲方原因导致标的资产未能按本条约定如期完成交割的，则甲方应以乙方已支付的股权转让价款为基数，按照实际逾期天数以7.20%/年的利率（单利）向乙方一及乙方二支付相应违约金。
各方同意，乙方按照下述支付方式向甲方指定银行账户支付协议约定的交易价款：
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