证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-027
浙江金科文化产业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《浙江金科文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年2月23日以电话、传真和电子邮件等方式通知各位董事，于2018年3月6日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2017年，公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议；顺利完成了2017年度战略经营计划与目标。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2017年度董事会工作报告》，其中独立董事陈智敏女士、马贵翔先生、鲁爱民女士、蔡海静女士分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过了《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2017年年度报告》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计，公司2017年度实现营业收入1,396,270,938.94元，归属于母公司所有者的净利润393,933,532.11元。根据相关规定，公司以2017年度实现的母公司净利润53,239,730.84元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币5,323,973.08元，加上年初未分配利润151,376,309.02元，减去2017年内已分配利润47,437,825.59元后，截至2017年12月31日，公司可供分配利润为151,854,241.19元。
根据《公司章程》、中国证监会《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，综合考虑公司2017年度经营业绩状况和公司长远发展的因素，更好的兼顾全体股东即期和长期利益，董事会拟定公司2017年度利润分配预案如下：
以截至目前公司总股本1,971,232,995股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派送现金39,424,659.9元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，充分考虑了全体股东的即期和长期利益，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2017年年度利润分配预案的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2017年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良
好。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017 年度财务决算报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、审议通过了《关于公司<2018年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018 年度财务预算报告》符合公司目前实际
财务状况和经营状况，充分考虑公司在2018年度的经营计划和目标，具有合理
性。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2018 年度财务预算报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意、董事会审议后认为：天健事务所在公司以前年度审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，同意公司续聘天健事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据市场情况，结合公司实际审计工作情况确定审计费用。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；公司监事会对该事项发表了明确意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2017年度发生的日常关联交易事项的决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、公平、公正的原则和影响公司全体股东利益的情形。
公司2018年度预计的日常关联交易情况符合公司的2018年度经营计划和目
标及日常经营需要，不存在损害公司全体股东权益的情形。
公司董事张正锋先生回避表决本议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决1票。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；公司监事会、保荐机构对该事项发表了明确意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2018年度日常关联交易预计的具体内容详见公司同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2018年度董事和监事薪酬情况如下：
1、董事、监事如在公司担任具体管理或工作职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事、监事职务薪酬；如不在公司担任具体管理或工作职务的，不领取董事、监事职务薪酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
3、董事、监事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经审议，董事会认为：公司2018年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发
展需求和市场公允性，具有竞争性。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2018年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，是否超额完成业绩情况等综合确定2018年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司2018年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营
发展需求市场公允性，具有竞争性。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2017年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司同日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十二、审议通过了《关于公司<募集资金2017 年度存放与使用情况的专项
报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报
告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师对该事项发表了明确意见；本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司同
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