股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深交所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二零一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为10.77元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为389,972,142股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于2017年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截至本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年1月5日。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至1,971,232,995股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......4
释义......5
第一章本次交易概述......7
第二章本次交易实施情况......10
第三章本次发行股份情况......13
第四章本次新增股份上市情况......15
第五章本次股份变动情况及其影响......18
第六章本次新增股份发行上市相关机构......21
第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......23
第八章持续督导......25
第九章备查文件及查阅方式......26
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》
金科文化、公司、本公司、上指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7InvestmentsLimited
标的资产 指 杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
发行股份购买资产交易对方 指 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
朱雀共6名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过5名特定投资者
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
本次交易/本次重组/本次重大 徐波、上虞朱雀共6名交易对方发行股份购买其所持
资产重组 指 有杭州逗宝100%及上虞码牛100%股权并以询价方式
向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过31,083.45万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
《上虞码牛购买资产协议》 指 业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2017年6月30日
审计基准日 指 2017年6月30日
报告期、两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-6月
定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日
指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资
交割日 指 产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确相关资产所有权的转移
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》
《非公开发行股票实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书所涉及数据的尾数差异系
