证券代码：300459 证券简称：汤姆猫
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
Zhejiang Jinke Tom Culture Industry Co., Ltd.
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了审议。本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,054,743,281 股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
在上述范围内，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 230,011.42 万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 汤姆猫家族 IP 系列 AI 交互终端产品项 53,181.37 53,181.37
目
2 垂直领域模型开发项目 63,130.05 63,130.05
3 高密度大数据算力基础设施项目 83,700.00 83,700.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 230,011.42 230,011.42
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
8、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况的说明”。
9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
由于公司经营所面临的风险客观存在，填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月内有效。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概况...... 21
四、发行对象与公司关系...... 24
五、本次发行是否构成关联交易...... 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 25
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 26 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 26
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、募集资金使用计划...... 27
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 27
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 35
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 40 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务结构的影响...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 42 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 42 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 43
六、本次股票发行相关风险的说明...... 43
第四节 公司利润分配情况的说明 ...... 45
一、公司现行利润分配政策...... 46
二、最近三年公司利润分配情况...... 47
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 47
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 52
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示...... 54
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 55 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 57 六、公司相关主体
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