证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-200
浙江金科文化产业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2017年12月14日获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2017]2305号）（详见公司于2017年12月19日披露于巨潮资讯网的《浙江金科文化产业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2017-197）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为绍兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）100%股权、杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）100%股权。
2017年12月21日，上虞码牛、杭州逗宝分别完成了工商变更登记手续，分别领取了绍兴市上虞区市场监督管理局和杭州市西湖区市场监督管理局签发的营业执照。本次变更后，公司分别持有上虞码牛100%股权、杭州逗宝100%股权，上虞码牛、杭州逗宝变更成为公司的全资子公司。
（二）本次交易尚待实施的后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：
1、公司尚需按照《发行股份买资产协议》，向朱志刚、王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳霖枫投资咨询有限公司、徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过310,834,500元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
“1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。”
（二）律师意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：“本次购买资产已取得必要的批准和授权，《杭州逗宝购买资产协议》、《上虞码牛购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；金科文化本次交易项下非公开发行的股份尚需在中证登深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及金科文化注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；金科文化尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续。”三、备查文件
1、《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、绍兴市上虞区市场监督管理局签发的上虞码牛《营业执照》；
4、杭州市西湖区市场监督管理局签发的杭州逗宝《营业执照》。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董事会
2017年12月22日
