股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深圳证券交易所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以 详见报告书“第六节 交易对方基本情
及徐波、上虞朱雀共6名交易对方 况”相关内容
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
第一节 释义......5
第二节 重大事项提示......9
一、本次交易概要......9
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组......9
三、本次交易不构成重组上市......10
四、本次重组方案及募集配套资金安排......11
五、本次交易标的资产的估值及定价......14
六、交易对方出具的业绩承诺情况......15
七、配套融资安排......17
八、本次交易对上市公司影响......17
九、本次交易已履行的决策和审批程序......20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......23
十二、关于本次重组前标的公司收购Outfit7相关事项的说明......29
十三、本次交易仅间接收购Outfit7的56%股权的原因及剩余股权的计划安排
31
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明......32
第三节 重大风险提示......34
一、本次重组的交易风险......34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......36
三、整合风险......41
四、商誉减值风险......41
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险......41
六、其他风险......42
第四节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景及目的......43
二、本次交易已履行的决策和审批程序......47
三、本次交易的具体方案......48
四、本次交易对上市公司影响......52
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组......55
六、本次交易不构成重组上市......56
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、重组报告书摘指 《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
报告书、重组报告书 指 《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
金科文化、公司、本公司、上指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7InvestmentsLimited
Outfit7Limited 指 Outfit7全资子公司
Ekipa2 指 Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.，Outfit7
Limited子公司
标的资产 指 杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权
联合好运 指联合好运集团控股有限公司 United Luck Group
HoldingsLimited
Lily 指 LilyTechnologyCo.,Ltd.
Ryuki 指 RyukiTechnologyCo.,Ltd.
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
金科香港 指 金科国际（香港）有限公司
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信信息 指 中信信息科技投资有限公司
深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司
Outfit7开发的IP，包括一系列拟人化卡通动物形象，
“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、
鹦鹉皮埃尔、河马Hippo等
发行股份购买资产交易对方 指 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
朱雀共6名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过5名特定投资者
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司，金科文化的全资子公司
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
本次交易/本次重组/本次重大 徐波、上虞朱雀共6名交易对方发行股份购买其所持
资产重组 指 有杭州逗宝100%及上虞码牛100%股权并以询价方式
向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过31,083.45万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
《上虞码牛购买资产协议》 指 业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业
《业绩补偿
