股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深圳证券交易所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以 详见重组报告书“第六节 交易对方基本
及徐波、上虞朱雀共6名交易对方 情况”相关内容
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次重大资产重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、资产评估机构中联承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组法律顾问金杜承诺：“如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
本次重大资产重组审计机构天健承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、本次重大资产重组中介机构承诺......4
目录......5
第一节 释义......7
第二节 重大事项提示......11
一、本次交易概要......11
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组......11
三、本次交易不构成重组上市......12
四、本次重组方案及募集配套资金安排......13
五、本次交易标的资产的估值及定价......16
六、交易对方出具的业绩承诺情况......17
七、配套融资安排......19
八、本次交易对上市公司影响......19
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......25
十二、关于本次重组前标的公司收购Outfit7相关事项的说明......31
十三、本次交易仅间接收购Outfit7的56%股权的原因及剩余股权的计划安排
35
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明......36
第三节 重大风险提示......38
一、本次重组的交易风险......38
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......40
三、整合风险......45
四、商誉减值风险......45
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险......46
六、其他风险......46
第四节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景及目的......48
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......52
三、本次交易的具体方案......53
四、本次交易对上市公司影响......57
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组......60
六、本次交易不构成重组上市......60
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、重组报告书摘 《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）摘要》
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
本报告书、重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
金科文化、公司、本公司、上指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7InvestmentsLimited
Outfit7Limited 指 Outfit7全资子公司
Ekipa2 指 Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.，Outfit7
Limited子公司
标的资产 指 杭州逗宝100%股权、上虞码牛100%股权
联合好运 指联合好运集团控股有限公司 United Luck Group
HoldingsLimited
Lily 指 LilyTechnologyCo.,Ltd.
Ryuki 指 RyukiTechnologyCo.,Ltd.
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
金科香港 指 金科国际（香港）有限公司
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信信息 指 中信信息科技投资有限公司
深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司
Outfit7开发的IP，包括一系列拟人化卡通动物形象，
“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、
鹦鹉皮埃尔、河马Hippo等
发行股份购买资产交易对方 指 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
朱雀共6名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过5名特定投资者
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司，金科文化的全资子公司
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
本次交易/本次重组/本次重大 徐波、上虞朱雀共6名交易对方发行股份购买其所持
资产重组 指 有杭州逗宝100%及上虞码牛100%股权并以询价方式
向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱
