股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深圳证券交易所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以 详见本报告书“第六节 交易对方基本情
及徐波、上虞朱雀共6名交易对方 况”相关内容
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
三、本次重大资产重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、资产评估机构中联承诺：“如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组法律顾问金杜承诺：“如申请文件引用本所出具的法律意
见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担相应的法律责任。”
本次重大资产重组审计机构天健承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专
业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。”
修订说明
根据深圳证券交易所对浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易出具的《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第49号），金科文化已会同相关
中介机构对问询函所列问题进行了说明和解释，据此公司对重组报告书进行了相
应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“第二节 重大事项提示/十二、关于本次重组前标的公司收购
Outfit7相关事项的说明”中补充披露了：（五）金科香港受让联合好运35%股权
的定价依据及公允性；（六）金科香港最近两年一期的财务数据；（七）联合好运
最近两年一期的财务数据；（八）Outift7股权架构中不存在代持行为；
2、在报告书“第七节 交易标的基本情况/四、标的公司的业务与技术/（五）
标的公司主营业务发展情况”中补充披露了：1、分应用产品营业收入情况及不
同计费模式下的销售金额；
3、在报告书“第七节 交易标的基本情况/四、标的公司的业务与技术/（三）
标的公司主要产品介绍”中补充披露了：3、主要移动应用产品在各地区的月活
跃用户数及营业收入匹配情况；
4、在报告书“第七节 交易标的基本情况/四、标的公司的业务与技术/（三）
标的公司主要产品介绍”中补充披露了：5、Outfit7移动应用产品的用户数情况；
5、在报告书“第七节 交易标的基本情况/四、标的公司的业务与技术/（六）
标的公司主要客户及供应商情况”中补充披露了：2、主要供应商情况；3、报告
期内Outfit7各期采购规模与营业成本、销售费用、管理费用的匹配；
6、在报告书“第七节 交易标的基本情况/四、标的公司的业务与技术/（八）
标的公司主要技术及研发情况”中补充披露了：3、报告期内按地区Outfit7员工
分布情况；4、报告期内Outfit7的职工薪酬情况；5、报告期内Outfit7员工地区
分布、行业情况与职工薪酬匹配情况；
7、在报告书“第十一节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定/（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形/2、发行股份的价格”中补充披露了：（1）发
行股份购买资产的股票发行价格及依据；
8、在报告书“第十五节 风险因素/一、本次重组的交易风险/（五）本次交
易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险”中补充披露了：（1）本次交易业绩承诺
安排符合《重组管理办法》的规定；（2）其他交易对方均为财务投资人，对未来
上市公司及标的公司的经营不具有控制力；
9、在报告书“第三节 重大风险提示”和“第十五节 风险因素”中补充披
露了：四、商誉减值风险；
10、在报告书“第七节 交易标的基本情况/三、Outfit7的基本情况/（十）
Outfit7 控股子公司概况/3、主要下属子公司情况”中补充披露了：（6）Outfit7
Limited注册地在英国却为塞浦路斯的纳税居民的原因及合理性；
11、在报告书“第三节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影
响的风险/（一）政策风险” 和“第十五节 风险因素/二、交易标的对上市公司
持续经营影响的风险/（一）政策风险”中补充披露了：2、无法继续享受税收优
惠而导致业绩波动的风险；
12、在报告书“第六节 交易对方基本情况”中补充披露了：七、私募投资
基金登记备案情况。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、本次重大资产重组中介机构承诺......4
修订说明......5
目录......7
第一节 释义......12
第二节 重大事项提示......16
一、本次交易概要......16
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组......16
三、本次交易不构成重组上市......17
四、本次重组方案及募集配套资金安排......18
五、本次交易标的资产的估值及定价......21
六、交易对方出具的业绩承诺情况......21
七、配套融资安排......24
八、本次交易对上市公司影响......24
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......30
十二、关于本次重组前标的公司收购Outfit7相关事项的说明......35
十三、本次交易仅间接收购Outfit7的56%股权的原因及剩余股权的计划安排
……………………………………………………………………………….40
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明......41
第三节 重大风险提示......43
一、本次重组的交易风险......43
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......45
三、整合风险......50
四、商誉减值风险......50
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险......50
六、其他风险......51
第四节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景及目的......53
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......57
三、本次交易的具体方案......58
四、本次交易对上市公司影响......62
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组......65
六、本次交易不构成重组上市......65
第五节 上市公司基本情况......67
一、金科文化基本情况......67
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况......68
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......71
四、最近三年主营业务发展情况......72
五、最近三年及一期主要财务指标......72
六、公司控股股东及实际控制人情况......73
七、公司前十大股东情况......75
八、最近三年合法合规情况......75
第六节 交易对方基本情况......76
一、杭州逗宝100%股权交易对方......76
二、上虞码牛100%股权交易对方......87
三、交易对方与上市公司关联关系......92
四、交易对方之间的关联关系......92
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......92
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况......93
七、私募投资基金登记备
