证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2015-036
浙江金科过氧化物股份有限公司
关于收购湖州吉昌化学有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、对外投资基本情况
2015年7月17日，浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江金科”）与自然人施卫东签订《湖州吉昌化学有限公司股权转让总协议》（以下简称“协议”），公司以自有资金人民币1.44亿元收购施卫东先生持有的湖州吉昌化学有限公司（以下简称“吉昌化学”）1241.4万元（占吉昌化学注册资本的60%）股权。收购完成后，公司持有吉昌化学60%的股权，吉昌化学将成为公司的控股子公司。
2、交易审批情况
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会批准。董事会决议详见同日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2015-037）。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
施卫东：男，1976年8月出生，身份证号：330501197608******，中国国籍，大专学历。现任菱湖吉昌执行董事兼总经理、湖州龙门实业有限公司执行董事兼总经理、吉昌化学总经理。
本公司与吉昌化学及上述交易对手不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：湖州吉昌化学有限公司
注册号：330500400007480
成立时间：1998年12月18日
注册地址：湖州市南浔区和孚镇重兆村龙门桥庄介山
注册资本：2069万元
法定代表人：施细毛
主营业务：生产和销售2-乙基蒽醌、四丁基脲等
经营情况：目前吉昌化学生产经营正常。
（二）吉昌化学股权结构
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
施卫东 1,241.4 60%
湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.6 40%
合计 2,069 100%
（三）吉昌化学最近一年及一期财务指标情况
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产
2014年12月31日 11,409.771 7,968.88 3,440.90
2015年6月30日 9,113.43 5,739.75 3,373.68
单位：万元
会计期间 营业收入 利润总额 净利润
2014年1-12月 9,786.40 1,335.31 1,081.63
2015年1-6月 5,034.09 797.88 598.57
四、交易方案
（一）资金来源及投资额
公司以自有资金人民币 1.44亿元收购施卫东持有的吉昌化学1241.4万元
股权，占吉昌化学注册资本总额的60%。
本次交易完成后，吉昌化学股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实收资本 持股比例
浙江金科 1,241.4 60%
湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.6 40%
合计 2,069 100%
（二）交易定价依据
本次交易的定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审20156283号）所确认的吉昌化学相关财务数据为基础，经双方协商，按照吉昌化学未来三年年均预计净利润2000万元的12倍，整体估值2.4亿元，公司以此确定施卫东持有的1241.4万元注册资本作价1.44亿元进行收购。
综合来看，本次交易定价是公允的。
（三）股权转让协议的主要内容
1、 合同主体
出让人：施卫东
受让人：浙江金科过氧化物股份有限公司
目标公司：湖州吉昌化学有限公司
确认人：湖州吉昌化学有限公司、施细毛、湖州龙门实业有限公司、湖州市菱湖吉昌化工有限公司
其中，施细毛与施卫东系父子关系，湖州吉昌化学有限公司、湖州龙门实业有限公司、湖州市菱湖吉昌化工有限公司为同受施卫东控制的企业。
2、转让标的
出让人施卫东同意将其持有的吉昌化学1241.4万元股权（占吉昌化学注册资本总额的60%），按本协议约定的条件转让给本公司；本公司同意按协议约定的条件，受让出让人施卫东持有的吉昌化学1241.4万元股权（占吉昌化学注册资本总额的60%）。
3、本次股权转让款的支付
（1）转让款的支付
各方同意，本次股权转让款分四期，由受让人向出让人支付：
①浙江金科应向施卫东支付的第一期股权转让款为5500万元。该期股权转让款应在协议签署后3个工作日内，浙江金科按照相关约定向施卫东支付。
第一期股权转让款支付完毕后的3个工作日内，吉昌化学及相关方应按照协议约定办妥工商过户和公司章程修订；吉昌化学及相关方应按照协议的约定办妥股权质押登记手续。
②浙江金科应向施卫东支付的第二期股权转让款金额为1710万元。除另有约定外，该期股权转让款应在2015年7月31日或之前支付完毕。第二期股权转让款支付的前提条件是：
吉昌化学及相关方按照协议的约定办妥了工商过户和公司章程修订；吉昌化学及相关方按照协议的约定办妥了股权质押登记手续。
③浙江金科应向施卫东支付的第三期股权转让款为3600万元。除另有约定外，该期股权转让款应在2016年4月30日或之前支付完毕。
④浙江金科应向施卫东支付的第四期股权转让款为3590万元。除另有约定外，该期股权转让款应在2016年7月31日或之前支付完毕。
（2）本次股权转让款的调整
根据吉昌化学第二期股权转让款支付完毕的次月(即2015年8月)起算36个月内净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并须经浙江金科认可的具有证券从业资格的会计师审计，若吉昌化学未来发生增资，则因增资所导致的成本的降低或者收入的增加等对净利润的影响，应经届时的股东一致确认后做相应扣除，以下简称“36个月净利润”)的实现情况，浙江金科和施卫东对本次股权转让款进行调整。
具体调整计算方法如下：
①当36个月净利润在6000万元至6600万元之间(均包括6000万元和6600万元)时，股权转让款无须调整。
②当36个月净利润超过6600万元时，浙江金科应额外支付给施卫东一笔补偿款，具体补偿款的金额按照下列公式计算：(36个月净利润-6600万元)÷3年×12倍×60%。
③当36个月净利润低于6000万元时，施卫东应支付补偿款给浙江金科，具体补偿款的金额按照下列公式计算：(6000万元-36个月净利润)÷3年×12倍×60%。
本项下的款项支付应自浙江金科认可的具有证券从业资格的会计师就36个月净利润出具审计报告后的90天内结算并支付完成。
4.协议的担保
（1）股权质押担保
为确保施卫东、施细毛、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学对本协议及相关协议的履行，菱湖吉昌以其本次股权转让完成后所持有的所有吉昌化学股权提供担保。上述股权质押的工商登记手续，应由吉昌化学及相关方尽快办理。
（2）连带责任保证
施卫东、施细毛、菱湖吉昌、龙门实业为施卫东、施细毛、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学中的任意一方或几方或全体对本协议及相关协议的履行互相提供不可撤销的连带责任保证。上述连带责任保证的保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
五、交易的目的、影响及存在的风险
（一）交易的目的和影响
公司是国内主要的过氧化物专业化生产企业之一，一直致力于过氧化物产业链的整合。近年来，过氧化氢（水溶液俗称双氧水）作为优质的基础化工原料，凭借其在制备己内酰胺、环氧丙烷等大宗化工原料领域的突破性应用，以及在环保水处理、医疗等领域的广泛应用，需求量不断增长，行业增长前景持续看好。
蒽醌法是目前世界上制备双氧水最为成熟的方法之一，国内外双氧水生产企业几乎均采用蒽醌法制备双氧水。其中，国内企业主要采用2-乙基蒽醌作为工作液载体的制备工艺，国外企业大多采用2-乙基蒽醌、戊基蒽醌相结合的制备工艺。2-乙基蒽醌、戊基蒽醌工艺要求高、制备难度大，产品附加值较高。目前，2-乙基蒽醌主要由国内少数几家企业生产，供应全球市场；戊基蒽醌技术壁垒较高，主要由国外企业垄断。随着双氧水需求量的不断增长，对2-乙基蒽醌以及戊基蒽醌的需求量逐年增加，2-乙基蒽醌、戊基蒽醌生产企业发展前景广阔。
吉昌化学作为国内较早从事2-乙基蒽醌制备的生产企业，凭借制备工艺先进、客户覆盖广泛的优势，成为全球主要的2-乙基蒽醌生产企业之一，市场份额约占全球用量的15%。2-乙基蒽醌作为吉昌化学的主导产品，产品毛利率约为40%。
近年来，吉昌化学凭借在双氧水上游产业链上的独特优势，陆续开发了四丁基脲及戊基蒽醌等更高附加值的产品。四丁基脲是双氧水制备工艺中的一种新型溶剂，能够提高双氧水制备过程中氢化反应的效率，从而提高双氧水产品收率，具有良好的应用前景，吉昌化学目前已实现量产，产品毛利率超过50%。戊基蒽醌是国外双氧水生产企业普遍采用的工作液载体，技术壁垒较高，主要由国外企业垄断，吉昌化学是国内少数突破戊基蒽醌制备工艺的企业之一，目前产品样品已通过国外大型双氧水生产企业的检验，计划2016年正式投产，产品毛利率预计可达50%以上。
本次收购吉昌化学，是公司在创业板上市以来的首次
