证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号:2016-0801-003
珠海全志科技股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划限制性股票，故本公司对授予的对象和数量作出了相应的调整，具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
1.2016年5月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2.2016年6月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3.2016年6月29日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
4.2016年8月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》，公司监事会对激励对象名单再次核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应报告。
二、限制性股票激励计划授予对象和数量进行调整的情况
在公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的限制性股票授予日之后，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划其个人的全部限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本公司对授予的对象和数量作出了相应的调整。具体如下：（一）调整原因
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划限制性股票。
（二）调整方案
1.关于激励对象名单的调整
原260人激励对象中，有33人因个人原因自愿放弃认购本次激励计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由260人变更为227人，调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《珠海全志科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有33人激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为18.9万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由180万股调整为161.1万股，减少18.9万股。
3.调整后授予的激励对象共227人，授予的限制性股票共161.1万股，约占公司股本总额的1.00688%。调整后的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
李智 副总经理 9.00 5.59% 0.05625%
核心技术
152.10 94.41% 0.95063%
（业务）骨干（226人）
合计 161.10 100% 1.00688%
（三）公司决策程序
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需再提交公司股东大会审议。
三、限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：在公司2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予日之后，部分激励对象共33人因个人原因自愿放弃认购本次激励计划其个人的全部限制性股票，同意对公司《珠海全志科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。
（二）独立董事的独立意见
经核查，在公司2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予日之后，由于激励计划确定的部分激励对象共33人因个人原因自愿放弃认购本次股权激励其个人的全部限制性股票，因此本次公司董事会按照激励计划对激励对象授予名单及授予数量进行了调整。
同意公司按照激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予的限制性股票的激励对象由260人调整为227人，授予的限制性股票数量由180万股调整为161.1万股。
公司董事会本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，同意公司董事会的上述调整。
（三）律师的法律意见
信达律师认为，公司董事会调整本次激励计划激励对象和限制性股票数量的程序和内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的相关规定，本次调整合法、有效。
五、备查文件
1.第二届董事会第二十三次会议；
2.第二届监事会第十九次会议；
3.独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；
4.广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的法律意见书》。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司
董事会
2016年8月1日
