证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-011
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司股权变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京海创微元科技有限公司（以下简称“海创微元”）股东北京赛微私募基金管理有限公司（以下简称“赛微私募”）拟将其持有的海创微元未实缴 7%的认缴出资权以零对价转让给公司。本次交易完成后，公司将持有海创微元 42%股权，海创微元仍为公司控股子公司；
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事会审议决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为调整海创微元股权结构，进一步提高公司持股比例，公司拟与赛微私募签署《股权转让协议》，拟以零对价受让赛微私募持有的海创微元未实缴的 7%的认缴出资权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，公司将持有海创微元 42%股权，海创微元仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路21 号56 幢1 层102-1 室
（5）法定代表人：耿德明
（6）注册资本：3000 万人民币
（7）成立日期：2020 年 08 月 21 日
（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东情况：徐兴慧持有其51%股权，公司持有其49%股权。
（10）关联关系：赛微私募为公司参股子公司。
2、主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日
资产总计 818.63 1,047.87
负债总计 0.35 88.07
净资产 818.27 959.80
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度
营业收入 - -
营业利润 -211.53 -323.08
净利润 -211.53 -323.08
经查询，赛微私募不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京海创微元科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110116MAD718NG1H
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢 2 层 210 室
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：30000 万人民币
（7）成立日期：2023 年 12 月 22 日
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
本次交易前，海创微元的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 北京赛微电子股份有限公司 10,500 35%
2 北京怀胜高科技产业发展有限公司 9,000 30%
3 北京怀柔硬科技创新服务有限公司 3,000 10%
4 北京赛微私募基金管理有限公司 7,500 25%
合计 30,000 100%
本次交易完成后，海创微元的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 北京赛微电子股份有限公司 12,600 42%
2 北京怀胜高科技产业发展有限公司 9,000 30%
3 北京怀柔硬科技创新服务有限公司 3,000 10%
4 北京赛微私募基金管理有限公司 5,400 18%
合计 30,000 100%
3、主要财务数据
海创微元设立时间较短，尚处于运营初期，尚未有相关财务数据。
4、标的资产权属情况
交易标的即赛微私募持有的海创微元7%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，海创微元不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有海创微元42%股权，海创微元仍为公司控股子公司。
海创微元公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以赛微私募取得海创微元股权的实际支付金额为作价依据，基于海创微元目前的实际经营情况及双方合作情况，经双方协商确定，交易定价公平合理。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京赛微私募基金管理有限公司
受让方：北京赛微电子股份有限公司
1、股权转让
根据本协议的条款和条件，转让方将其持有的 2,100 万元股权（实缴金额人民币 0 元）以及其上附带的一切权利和利益转让给受让方，转让价格为人民币 0元。
2、变更登记
（1）双方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的变更登记文件。在市场监督管理部门办理与股权转让相关的变更登记备案手续时，如相关部门要求，双方可就股权转让另行签署股权转让协议。若递交市场监督管理部门的与本次股权转让相关的股权转让协议与本协议的条款有任何冲突或不一致，则应一律以本
协议条款的规定为准。
为尽快完成前述变更登记手续，双方应提供一切必要的配合与协助，包括但不限于签署、提供必要的文件及办理必要的手续。
（2）本协议签订之日至市场监督管理部门变更登记完成之日，转让方在标的股权下的权利义务全部由受让方享有并承担。
3、股权转让有关费用的负担
本协议双方同意，本次股权转让过程中发生的与转让或股权过户有关的税收、费用，由转让方和受让方依法各自承担。
4、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
海创微元是公司募投项目“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的实
施主体之一，为有利于募投项目的推进，提高募集资金使用效率，基于海创微元的定位及中长期发展前景，公司进一步提高对该子公司持股比例。同时本次交易也有利于优化海创微元的股权结构，提高公司享有的资产权益和运营决策效率，符合公司的发展战略和规划。
2、对公司的影响
本次交易完成后，海创微元仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易中的相关方具备足够的履约能力。本次交易事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024 年 2 月 6 日
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