证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-156
北京赛微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开
的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六十二条 独立董事有权向董事会
第六十二条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事提议召开
提议召开临时股东大会，对独立董事要求 临时股东大会的，应当经全体独立董事过半 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第一百一十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
第一百一十五条 董事可以在任期届满以 情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 如因董事的辞职导致公司董事会低于
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
情况。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符
如因董事的辞职导致公司董事会低于 合法律法规或本章程的规定或者独立董事法定最低人数、独立董事辞职导致独立董 中没有会计专业人士时，辞职应当在下任董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在事中没有会计专业人士时，在改选出的董 辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、事就任辞职生效前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律行董事职务，但《深圳证券交易所上市公 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。
司规范运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，上市公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百一十九条 独立董事的权利义务应
第一百一十九条 独立董事的权利义务应
按照法律、行政法规、中国证监会和深交所
按照法律、行政法规、中国证监会和深交
的有关规定、本章程及《北京赛微电子股份
所的有关规定执行。
有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事 第一百二十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专个专门委员会。专门委员会成员全部由董 门委员会。专门委员会成员全部由董事组事组成，委员会成员应为单数，并不得少 成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
酬与考核委员会应当有半数以上的独立董 委员会应当有半数以上的独立董事，并由独事，并由独立董事担任召集人。审计委员 立董事担任召集人。审计委员会的成员应当会的召集人应为会计专业人士。审计委员 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，会主要负责提议聘请或更换外部审计机 审计委员会的召集人应为会计专业人士。审构，负责内部审计与外部审计的协调，对 计委员会主要负责审核公司财务信息及其公司经营管理和投资业务进行合规性控 披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审 制等事宜。战略委员会主要负责对公司长期查和监督。战略委员会主要负责对公司长 发展战略和重大投资决策进行研究并提出期发展战略和重大投资决策进行研究并提 建议，审查公司战略实施计划和战略调整计出建议，审查公司战略实施计划和战略调 划、重大项目投资的可行性分析报告、公司整计划、重大项目投资的可行性分析报告、 重大项目投资的实施计划以及资金筹措和公司重大项目投资的实施计划以及资金筹 使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判措和使用方案、重大项目投资中与合作方 情况报告、战略规划及其增资、减资、合并、的谈判情况报告、战略规划及其增资、减 分立、清算、上市等重大事项。提名委员会资、合并、分立、清算、上市等重大事项。 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标提名委员会主要负责研究董事、经理人员 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其的选择标准和程序，并向董事会提出建议， 任职资格进行遴选、审核，就相关事项向董广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选， 事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会主对董事候选人和经理人选进行审查并提出 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准建议，对需提请董事会聘任的其他高级管 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人理人员进行审查并提出建议及董事会授权 员的薪酬政策与方案，就相关事项向董事会的其他事宜。薪酬与考核委员会主要负责 提出建议等事宜。
研究董事、总经理人员的考核标准，进行
考核并提出建议、制定董事、总经理人员
的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独
立）、总经理人员履行职责的情况并对其进
行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进
行监督等。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目资项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提 应由董事会批准的交易事项如下（提供
供担保、提供财务资助，以及单方面获得 担保、提供财务资助，以及单方面获得利益利益的交易，包括公司受赠现金资产、和 的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接无偿接受担保、获得债务减免等除外）： 受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 的资产总额占公司最近一期经审计总资产资产的 50%以上的，还应提交股东大会审 的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该议；该交易涉及的资产总额同时存在账面 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如 金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
股权)在最近一个会计年度相关的主营业 在最近一个会计年度相关的主营业务收入务收入占公司最近一个会计年度经审计主 占公司最近一个会计年度经审计主营业务
营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
金额超过 100 万元；但交易标的(如股权) 超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司最近一最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
交股东大会审议； 审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最公司最近一期经审计净资产
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