证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-142
北京赛微电子股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京怀胜高科技产业发展有限公司（以下简称“怀胜高科技”）、北京怀柔硬科技创新服务有限公司（以下简称“怀柔科服”）、参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司（以下简称“赛微私募”）签署《投资协议》，共同出资设立北京海创微元科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“海创微元”）。
2、公司于 2023 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易不构成关联交易，本事项在公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟与怀胜高科技、怀柔科服、参股子公司赛微私募签署《投资协议》，共同出资设立海创微元，由海创微元作为新的实施主体继续实施公司 2021 年向特定对象发行股票募投项目中的“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”。公司对海创微元出资 10,500 万元，持有其 35%股权，公司参股子公司赛微私募出资7,500 万元，持有其 25%股权。
（二）履行的审议程序
公司于 2023 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司本次对外投资事项。本次交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）北京怀胜高科技产业发展有限公司
1、公司名称：北京怀胜高科技产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91110116MA01RT0Y22
3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
4、注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢
5、法定代表人：刘奎杰
6、注册资本：5351 万人民币
7、成立时间：2020 年 06 月 08 日
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市园林绿化；机动车公共停车场管理服务；出租商业用房、办公用房；房地产信息咨询；物业管理；工程管理服务；建设工程项目管理；科技中介服务；科技会展服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；会议服务；企业管理咨询；企业策划、设计；热力供应；污水处理及其再生利用；餐饮服务（不在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内产生油烟、异味、废气）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务（不在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内产生油烟、异味、废气）、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：北京怀胜城市建设开发有限公司持有其 100%股权，北京市怀柔区人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
10、关联关系：怀胜高科技与公司不存在任何关联关系。
经查询，怀胜高科技不属于失信被执行人。
（二）北京怀柔硬科技创新服务有限公司
1、公司名称：北京怀柔硬科技创新服务有限公司
2、统一社会信用代码：91110116MA01WBWG7W
3、企业类型：有限合伙公司（法人独资）
4、注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼二层
208 室(集群注册)
5、法定代表人：佘凌霄
6、注册资本：5000 万人民币
7、成立时间：2020 年 10 月 10 日
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；商务信息咨询；出租办公用房、商业用房；科技中介服务；会议服务；承办展览展示；计算机系统服务；软件开发、软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：北京怀柔仪器和传感有限公司持有其 100%股权，北京市怀柔区人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
10、关联关系：怀柔科服与公司不存在任何关联关系。
经查询，怀柔科服不属于失信被执行人。
（三）北京赛微私募基金管理有限公司
1、公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢 1 层 102-1 室
5、法定代表人：耿德明
6、注册资本：3000 万人民币
7、成立时间：2020 年 08 月 21 日
8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：徐兴慧持有其 51%股权，公司持有其 49%股权。
10、关联关系：赛微私募为公司参股子公司。
三、海创微元的基本情况
（一）申请注册的主要信息
1、名称：北京海创微元科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：30000 万元
4、注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢 2 层 210 室
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以上信息最终以企业登记机关核准登记的内容为准。
（二）出资方式
海创微元的具体出资方式及股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 赛微电子 货币 10,500 35%
2 怀胜高科技 货币 9,000 30%
3 怀柔科服 货币 3,000 10%
4 赛微私募 货币 7,500 25%
合计 - 30,000 100%
（三）海创微元治理安排
1、海创微元的股东会由全体股东组成。股东会是海创微元的最高权力机构。股东会由海创微元股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、海创微元设董事会，海创微元董事会由五名董事组成，其中股东代表董事四名，由股东会选举产生，职工代表董事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。
海创微元设董事长一人，由赛微电子提名，董事会选举产生，海创微元不设副董事长。董事长是海创微元的法定代表人。
3、海创微元设监事会，成员为三人，其中股东代表监事两名，由股东会选举产生，职工代表监事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、海创微元实行董事会领导下的经理负责制，海创微元设经理一名，由赛微电子提名，董事会聘任或解聘。海创微元设副经理，其中一名由怀柔科服推荐并由经理提名，董事会聘任或解聘。经理负责海创微元日常经营管理，直接向董事会负责。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商，由各方以现金方式出资新设海创微元，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、投资协议的其他主要内容
1、注册资本及实缴出资进度
海创微元的注册资本为人民币 30,000 万元，由各股东认缴出资。
2023 年 12 月 31 日前，海创微元股东完成该注册资本的首笔出资；2025 年
12 月 31 日前，海创微元股东完成该注册资本的全部出资。
2、股权转让限制
（1）股东对外转让股权，应征得其他股东过半数一致同意，且受让方书面同意接受本协议和公司章程条款的约束，否则不得转让，但赛微私募转让给赛微私募及相关方成立的子公司/合伙企业除外。
（2）本协议明确许可的转让，应由转让方和受让方签署相关股权转让协议，
各股东均应为有关转让之目的签署必要文件，并在股权转让完成后，修改本协议和公司章程以反映受让方在该股权转让完成后在海创微元各自持有的股权及董事会构成的变更（如有）。各股东应(i)促使海创微元就该股权转让事宜向相关政府机构申请核准、备案、登记等手续，以反映该转让及本协议和公司章程的变更；及(ii)尽其最大商业努力协助海创微元获得所有该等核准、备案、登记等文件。在转让方合理要求下，各股东自身应该，并应促使海创微元以及其提名的董事立即签署所有进一步文件并采取进一步行动，以使有关受让方成为被转让股权的合法所有者。
3、优先认购权
（1）除非股东之间另有书面约定，海创微元拟增加注册资本或进行类似行为（“增资”）时，应首先向各股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方（“拟议认购方”）的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东（“优先认购方”）在收到海创微元发出的通知后十五日内，有权（但无义务）按照其在海创微元的实缴出资比例优先认购海创微元拟新增的注册资本（“优先认购权”）。
（2）如果按照前述规定，拟新增注册资本在规定的认购期限内未被优先认购方全部认购的，则海创微元可以在发出增资通知后的六十日内与增资的拟议认购方就剩余部分的增资签署相应的增资合同，但该增资合同不能约定比在增资通知中提供给优先认购方的条件（包括但不限于价
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