证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-093
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟与深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“深重投集团”）关联主体、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华大松禾”）、深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“科莱恩特”）、深圳赛莱创晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛莱创晶”）签署《投资合同》，共同出资设立赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“赛莱克斯深圳”）。
2、公司于 2023 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司、公司全资子公司赛莱克斯国际拟与深重投集团关联主体、远致星火、华大松禾、科莱恩特、赛莱创晶签署《投资合同》，共同出资设立赛莱克斯深圳，其中公司全资子公司赛莱克斯国际出资 45,000 万元，持有其 30%股权。
（二）履行的审议程序
公司于 2023 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》（董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，其中关联董事杨云春先生回避表决），同意全资子公司赛莱克斯国际本次对外投资暨关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系概述
公司董事长、总经理杨云春先生为赛莱创晶执行事务合伙人，持有赛莱创晶1%合伙份额，公司副总经理刘波先生持有赛莱创晶 99%合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，赛莱创晶为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳赛莱创晶科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HW97L78
3、企业类型：有限责任公司
4、主要经营场所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路 3 号 2 栋一层
5、执行事务合伙人：杨云春
6、出资额：15000 万人民币
7、成立时间：2023 年 05 月 17 日
8、营业期限：2023 年 05 月 17 日 至 2043 年 05 月 15 日
9、经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
10、合伙情况：杨云春先生持有赛莱创晶 1%合伙份额，刘波先生持有赛莱创晶 99%合伙份额。
11、关联关系：杨云春先生为公司董事长、总经理，同时担任赛莱创晶执行事务合伙人，刘波先生为公司副总经理，持有赛莱创晶 99%合伙份额，赛莱创晶为公司关联方。
赛莱创晶系为本次交易设立的团队持股平台,将为赛莱克斯深圳持续引进国内外各层次优秀人才提供中长期激励工具。
经查询，赛莱创晶不属于失信被执行人。
三、协议其他方基本情况
（一）北京赛莱克斯国际科技有限公司
1、公司名称：北京赛莱克斯国际科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110302339754151E
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 5 号楼 7 层 701
5、法定代表人：杨云春
6、注册资本：150000 万人民币
7、成立时间：2015 年 04 月 28 日
8、营业期限：2015 年 04 月 28 日 至 2045 年 04 月 27 日
9、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：公司持有其 100%股权。
11、关联关系：赛莱克斯国际为公司全资子公司，是公司 MEMS 制造业务的一级平台（MEMS 是 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，即微电子机械系统，简称为微机电系统）。
（二）深重投集团关联主体
深圳市重大产业投资集团有限公司是深圳市战略引领性重大产业投资功能性平台、深圳市国资委直接管理的国有独资企业，聚焦集成电路、生物医药、5G
与人工智能等国家重点产业关键领域核心环节，着力发挥重大产业项目导入投资、战新产业发展壮大以及国资国企源头创新功能作用，“双轮驱动”积极推动深圳产业基础高级化、产业链现代化。
深重投集团的关联主体将投资赛莱克斯深圳。该主体与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
5、执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司
6、成立时间：2021 年 07 月 29 日
7、经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。，许可经营项目是：无。
8、关联关系：远致星火与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
远致星火已在中国证券投资基金协会完成备案，基金编号为 SQZ967。
（四）深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GYD7Q9C
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道 146 号北山工业区 11 栋 8 楼
5、执行事务合伙人：深圳市华松生科企业管理有限公司
6、出资额：36000 万人民币
7、成立时间：2021 年 08 月 26 日
8、营业期限：2021 年 08 月 26 日 至 2033 年 08 月 26 日
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、合伙情况：深圳市天使投资引导基金有限公司持有其 33.33%合伙份额，深圳华大科技企业管理有限公司持有其 27.08%合伙份额，厉延琳持有其 27.08%合伙份额，西藏华瞻创业投资有限公司持有其 11.11%合伙份额，深圳市华松生科企业管理有限公司持有其 1.39%合伙份额。
11、关联关系：华大松禾与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
华大松禾已在中国证券投资基金协会完成备案，基金编号为 STS258。
（五）深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HW96F1T
3、企业类型：有限合伙
4、主要经营场所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路 3 号 2 栋一层
5、执行事务合伙人：北京赛微私募基金管理有限公司
6、出资额：41001 万人民币
7、成立时间：2023 年 05 月 17 日
8、营业期限：2023 年 05 月 17 日 至 2043 年 05 月 15 日
9、经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
10、合伙情况：公司全资子公司北京微芯科技有限公司持有其 99%合伙份额，公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司持有其 1%合伙份额。
11、关联关系：公司全资子公司北京微芯科技有限公司为其有限合伙人（LP），公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司为其普通合伙人（GP）。
科莱恩特系为本次交易设立的产业合作方持股平台,后续将为赛莱克斯深圳在业务发展及股东层面引进更多产业合作方。
经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
四、赛莱克斯深圳的基本情况
（一）申请注册的主要信息
1、名称：赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：150000 万元
4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路 3 号 2 栋 1 层
5、经营范围：集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
以上信息最终以企业登记机关核准登记的内容为准。
（二）出资方式
赛莱克斯深圳的具体出资方式及股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元）出资比例
1 赛莱克斯国际 现金 45,000.000 30.000%
2 科莱恩特 现金 41,001.000 27.334%
3 深重投集团关联主体 现金 36,000.000 24.000%
4 赛莱创晶 现金 15,000.000 10.000%
5 远致星火 现金 9,999.000 6.666%
6 华大松禾
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