300456 深市 赛微电子

公司简称：赛微电子                  证券代码：300456
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          北京赛微电子股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

        价格调整及预留授予相关事项

                    之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 11 月


                          目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、本激励计划的调整情况...... 8
六、本激励计划的预留授予情况...... 10
七、本激励计划预留授予条件说明...... 11
八、本激励计划预留授予日...... 12
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
十、独立财务顾问的核查意见...... 14
十一、备查文件及咨询方式...... 15
一、 释义

赛 微电子、 本公司 、公 指 北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分公
司、上市公司                司）

独立财务顾问、财务顾问  指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划              指 北京赛微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

第二类限制性股票        指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                            条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象                指 人员及/或核心技术/业务人员；其中各层面激励对象与
                            FAB 的对应关系由公司根据其岗位职责确定

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                            将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
                            激励股票所需满足的获益条件

归属日                  指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》            指 《北京赛微电子股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所

元                      指 人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    （一）2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （三）2021 年 11 月 17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草
案更新后）》。

    （四）2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （五）2021 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    （六）2022 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及
回购价格的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

    经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，赛微电子预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

    （一）本次调整事由及调整结果

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2021 年限制性股票激励计划的相
关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了 2021 年
度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 16 日，除权除息日
为 2022 年 5 月 17 日，最终实施方案为：以公司目前总股本 733,289,072 股为
基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，不转增股本。公司根据上述股权激励计划的规定，对授予限制性股票的回购价格及授予价格进行调整，具体如下：

    1、授予价格的调整

    P＝P0-V=12.45-0.035=12.415 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    首次授予的第二类限制性股票及预留授予的第二类限制性股票授予价格调整后为 12.415 元/股。

    2、授予限制性股票回购价格的调整

    派息：P＝P0-V=12.45-0.035=12.415 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    授予限制性股票回购价格调整后为 12.415 元/股或 12.415 元/股加银行同
期存款利息。


    根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。

 六、本激励计划的预留授予情况

    （一） 预留授予日：2022 年 11月 23日

    （二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

    （三） 预留授予数量：第二类限制性股票 171.88 万股

    （四） 预留授予人数：40 人

    （五）