证券代码:300456 证券简称:赛微电子 公告编号:2022-051
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易;
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2022年6月2日,北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)与汇美投资(烟台)中心(有限合伙)(以下简称“汇美投资”)和青岛展诚科技有限公司(以下简称“展诚科技”)及其股东签署了《增资协议》,微芯科技拟使用自有资金人民币500万元对展诚科技进行投资,其中22.858755万元计入注册资本,占增资后展诚科技注册资本的4.6729%。本次增资完成后,展诚科技将成为公司的参股子公司。
2、对外投资审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定,本次对外投资事项在公司董事长决策权限内,无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、协议各方介绍
1、北京微芯科技有限公司
(1)公司名称:北京微芯科技有限公司
(2)统一社会信用代码:91110105MA00D0JGX4
(3)类型:有限责任公司(法人独资)
(4)住所:北京市北京经济技术开发区经海二路 11 号 3 号楼 3 层 302
(5)法定代表人:杨云春
(6)注册资本:10000 万人民币
(7)成立日期:2017 年 03 月 24 日
(8)营业期限:2017 年 03 月 24 日 至 2047 年 03 月 23 日
(9)经营范围:技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(10)股东情况:微芯科技为公司全资子公司,主要从事半导体业务的研发及产业投资布局。
2、汇美投资(烟台)中心(有限合伙)
(1)公司名称:汇美投资(烟台)中心(有限合伙)
(2)统一社会信用代码:91370602MA3QENQ27F
(3)类型:有限合伙企业
(4)主要经营场所:山东省烟台市芝罘区新桥路 4 号
(5)执行事务合伙人:樊子瑜
(6)成立日期:2019 年 08 月 22 日
(7)经营范围:以自有资金投资及咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)合伙结构:樊子瑜为普通合伙人(GP),持有汇美投资 50%合伙份额;江南洋为有限合伙人(LP),持有汇美投资 50%合伙份额。
公司与汇美投资不存在关联关系。
3、自然人股东
(1)孙延辉先生,中国国籍,住所为山东省青岛市市南区,身份证号码为3705231981XXXXXXXX。
(2)周静女士,中国国籍,住所为山东省青岛市市北区,身份证号码为3709211979XXXXXXXX。
(3)袁鹏飞先生,中国国籍,住所为山东省青岛市李沧区,身份证号码为3702061979XXXXXXXX。
(4)刘斌先生,中国国籍,住所为山东省青岛市市北区,身份证号码为3702031980XXXXXXXX。
(5)李世密先生,中国国籍,住所为山东省青岛市市北区,身份证号码为5130231973XXXXXXXX。
(6)刘晓颖女士,中国国籍,住所为山东省青岛市市北区,身份证号码为3706851978XXXXXXXX。
公司与上述自然人股东不存在关联关系。
4、青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)
(1)公司名称:青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)
(2)统一社会信用代码:91370202MABM2PQQ4C
(3)类型:有限合伙企业
(4)主要经营场所:山东省青岛市市南区齐东路 21 号 2 号楼 102 户
(5)执行事务合伙人:孙延辉
(6)成立日期:2022 年 05 月 12 日
(7)营业期限:成立日期:2022 年 05 月 12 日 至 2032 年 05 年 11 日
(8)经营范围:一般项目:集成电路芯片设计及服务;企业管理;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(9)合伙结构:孙延辉为普通合伙人(GP),持有青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)35.92%合伙份额;其他 11 位有限合伙人(LP)合计持有青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)64.08%合伙份额。
公司与青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。
5、青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙)
(1)公司名称:青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙)
(2)统一社会信用代码:91370202MABP24NG94
(3)类型:有限合伙企业
(4)主要经营场所:山东省青岛市市南区齐东路 21 号 2 号楼 102 户
(5)执行事务合伙人:孙延辉
(6)成立日期:2022 年 05 月 19 日
(7)经营范围:一般项目:新材料技术研发;企业管理;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(8)合伙结构:孙延辉为普通合伙人(GP),持有青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙)63.32%合伙份额;其他 44 位有限合伙人(LP)合计持有青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙)36.68%合伙份额。
公司与青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。
经查询,以上各方均不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
(1)名称:青岛展诚科技有限公司
(2)统一社会信用代码:913702007335360649
(3)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(4)住所:青岛市市南区山东路 39 号
(5)法定代表人:周静
(6)注册资本:457.1751 万人民币
(7)成立日期:2002 年 05 月 24 日
(8)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开发;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息技术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
本次增资前,展诚科技的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 孙延辉 235.1800150 51.4420%
2 青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙) 54.8610120 12.0000%
3 青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙) 54.8610120 12.0000%
4 袁鹏飞 29.2592064 6.4000%
5 刘斌 29.2592064 6.4000%
6 周静 20.8380411 4.5580%
7 李世密 16.4583036 3.6000%
8 刘晓颖 16.4583036 3.6000%
合计 457.1751000 100.0000%
本次增资完成后,展诚科技的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 孙延辉 235.1800150 48.0766%
2 青岛展诚微电子合伙企业(有限合伙) 54.8610120 11.2150%
3 青岛展诚半导体合伙企业(有限合伙) 54.8610120 11.2150%
4 袁鹏飞 29.2592064 5.9813%
5 刘斌 29.2592064 5.9813%
6 北京微芯科技有限公司 22.8587550 4.6729%
7 周静 20.8380411 4.2598%
8 李世密 16.4583036 3.3645%
9 刘晓颖 16.4583036 3.3645%
10 汇美投资(烟台)中心(有限合伙) 9.1435020 1.8692%
合计 489.1773570 100.0000%
3、标的公司的经营情况及业务介绍
展诚科技成立于2002年5月,专注于IC(Integrated Circuit,集成电路)设计服务与 EDA(Electronic Design Automation,电子设计自动化)软件开发。展诚科技拥有专业突出、经验丰富的 IC 设计工程师团队及 EDA 软件开发团队,向一系列全球知名 IC 设计公司提供一站式服务。
4、主要财务数据
单位:万元
项目 2022 年 3 月 31 日(未经审计) 2021 年 12 月 31 日