证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-050
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2022 年 5 月 30 日，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司北京海创微芯科技有限公司（以下简称“海创微芯”或“丙方”）与北京格微同芯科技中心（有限合伙）（以下简称“格微同芯”或“甲方”）、北京天晓云驰科技有限公司（以下简称“天晓云驰”或“乙方”）签订《投资协议书》，共同投资设立依迈微（北京）科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“依迈微”）。其中海创微芯拟使用自有资金人民币 2,100 万元投资依迈微，持有其 21%的股权。
2、对外投资审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
1、北京格微同芯科技中心（有限合伙）
（1）公司名称：北京格微同芯科技中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110116MA04D1HE7P
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号
楼 3 层 01-329-15 室
（5）执行事务合伙人：柯颖
（6）成立日期：2021 年 07 月 20 日
（7）营业期限：2021 年 07 月 20 日 至 2051 年 07 月 19 日
（8）经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）合伙结构：柯颖为普通合伙人（GP），持有格微同芯 7.50%合伙份额；刘建坤、董宇峰、郭鹏飞为有限合伙人（LP），分别持有格微同芯 71.25%、12.50%、8.75%的合伙份额。
（10）关联关系：公司与格微同芯不存在关联关系。
2、北京天晓云驰科技有限公司
（1）公司名称：北京天晓云驰科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110106MA00ARNG23
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路 1 号院 3 号楼-1 层
-101-03
（5）法定代表人：杨超
（6）注册资本：999 万人民币
（7）成立日期：2016 年 12 月 23 日
（8）营业期限：2016 年 12 月 23 日 至 2046 年 12 月 22 日
（9）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；包装装潢设计；室内装饰设计；企业管理；餐饮管理；企业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；销售电子元器件、仪器仪表、日用品、文具用品、电气设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品；清洁服务；工程管理服务；机械设备租赁；物业管理；园林绿化管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）股东情况：杨超、赵静分别持有天晓云驰 65%、35%股权。
（11）关联关系：公司与天晓云驰不存在关联关系。
经查询，以上合作方均不属于失信被执行人。
三、依迈微的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：依迈微（北京）科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：10000 万人民币
（4）注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢 1 层 106-2 室
（5）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的内容为准。
2、出资情况
依迈微的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴注册资本 出资比例
1 北京格微同芯科技中心（有限合 货币 4,000 40%
伙）
2 北京天晓云驰科技有限公司 货币 3,900 39%
3 北京海创微芯科技有限公司 货币 2,100 21%
合计 10,000 100%
3、依迈微治理安排
（1）依迈微设股东会，由全体股东组成，是依迈微的最高权力机构，其职权、议事规则由公司章程约定。
（2）依迈微不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事向股东会负责。执行董事由甲方委派，任期 3 年，可以连任。执行董事的职权由公司章程约定。执行董事是依迈微的法定代表人。
（3）依迈微不设监事会，设监事 1 名，由丙方委派，监事的职权由公司章程约定。
（4）依迈微设经理 1 名，若干副经理，均由甲方推荐人选担任；依迈微设财务负责人 1 名，由乙方推荐人选担任，前述人员均由执行董事任免。
依迈微准备的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、投资协议书的其他主要条款
1、特别约定
（1）自本协议签署之日起，甲方负责依迈微的设立和设立后的经营管理工作。
（2）甲方为核心团队设立的持股平台（含甲方核心团队的未来激励股权），自依迈微成立之日起三年内，非经乙、丙方书面同意并由各方达成书面协议，甲方承诺并保证核心团队成员不得以任何理由和任何方式转让其持有的甲方出资份额，即不得以任何理由和方式转让其间接持有的依迈微的股权，也不得要求退出依迈微的经营管理或研发活动。如有核心团队成员在依迈微成立之日起三年内要求退出依迈微的经营管理或研发活动，其名下所持有的甲方合伙权益的处理由三方协商解决。
（3）依迈微成立满三年后，核心团队成员持有的甲方出资份额不再受本条第二款约定的限制。
（4）考虑到前期丙方支持开展半导体相关技术和产品研制，后续如甲方、乙方面向其他应用市场推广与该半导体类似产品而成立的产业化公司，丙方拥有参股新企业实体的权利，投资额度、比例和具体方案另行协商。
2、成果归属
本协议下“成果”特指：协议各方按照本协议约定，在开展半导体项目技术研发与产品开发形成的技术成果（包括但不限于专利、专有技术、版权、著作权及技术资料、报告、图纸等），其中：
（1）专项技术（指专用于半导体相关产品的技术）归依迈微所用，由依迈微申请并维护；
（2）共性技术归丙方所有，由丙方申请并维护，甲方、乙方及依迈微可优先授权使用，丙方有权授权其他使用方；
（3）依迈微免费使用丙方所有的上述共性技术，依迈微在该等共性技术基础上研究开发的新技术成果归依迈微所有；
（4）基于上述技术成果而设立的产业化公司按“第1条（4）”的约定执行。
3、协议生效
本协议由甲方、乙方、丙方三方盖章生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司以半导体业务为核心，面向高频通信背景下的物联网与人工智能时代，一方面重点发展 MEMS（微机电系统）工艺开发与晶圆制造业务，一方面积极布局 GaN（氮化镓）材料与器件业务，致力于成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企业集团。依迈微主要从事 MEMS 设计开发，公司此次对其参股投资的目的在于联合资源，促进合作，基于海创微芯的 MEMS 中试及工艺平台，吸引海内外优秀团队落地怀柔，促进公司相关业务的长远发展。
2、存在的风险
此次投资设立的参股子公司在实际运营中将面临人才招聘、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，协助促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与依迈微未来管理团队的沟通、协调，协助制定并实施该参股子公司的财务规范及内控管理制度，协助努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司控股子公司海创微芯本次投资设立参股子公司，拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生
一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依迈微若能顺畅运营并充分发挥各项优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
六、备查文件
《投资协议书》
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
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