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赛微电子:关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告

公告日期:2021-04-01

赛微电子:关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300456          证券简称:赛微电子        公告编号:2021-053
              北京赛微电子股份有限公司

      关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

  1、本次投资不构成关联交易;

  2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

    一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司(以下简称“聚能创芯”或“乙方”)拟与山东嘉俊投资管理有限公司(以下简称“山东嘉俊”或“甲方”)签订《投资协议》(以下简称“本协议”),共同投资设立青州聚能国际半导体制造有限公司(暂定名,具体以工商核名为准,以下简称“聚能国际”)。其中聚能创芯拟使用自有资金人民币25,000万元投资聚能国际,持有其25%的股权。

  2、对外投资审批情况

  公司于 2021 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定,本次聚能创芯对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

  3、对外投资性质

  本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要
经过有关部门批准。

    二、合作方的基本情况

  1、青岛聚能创芯微电子有限公司

  (1)统一社会信用代码:91370212MA3M397H7E

  (2)类型:其他有限责任公司

  (3)住所:山东省青岛市崂山区松岭路 169 号青岛国际创新园 B 座 402

  (4)法定代表人:杨云春

  (5)成立日期:2018 年 07 月 02 日

  (6)营业期限:2018 年 07 月 02 日 至 2058 年 06 月 25 日

  (7)注册资本:8000 万

  (8)经营范围:开发、设计电子产品和电子元器件;射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软件、计算机系统服务,应用软件服务,软件开发,工业产品设计;数据处理;销售:芯片、计算机软件;货物及技术进出口,代理进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (9)股权结构:公司持有聚能创芯 38.125%股权,其为公司控股子公司。
  (10)关联关系:聚能创芯为公司控股子公司。

  聚能创芯成立于2018年7月,主要从事功率与微波器件,尤其是氮化镓(GaN)功率与微波器件的设计、开发和销售;旗下全资控股聚能晶源(青岛)半导体材料有限公司成立于 2018 年 6 月,主要从事半导体材料,尤其是氮化镓(GaN)外延材料的设计、开发和生产。作为公司 GaN 业务一级平台公司,聚能创芯汇聚了业界领先团队,拥有第三代半导体材料生长、工艺制造、器件设计等全产业链技
术能力及储备,且截至目前在 6-8 英寸硅基 GaN 外延晶圆、GaN 功率器件及应用
方面已形成系列产品并实现批量销售。此次参股成立聚能国际,将进一步加强聚能创芯在 GaN 器件制造环节的产能保障,完善其材料、制造与设计全产业链体系。
  2、山东嘉俊投资管理有限公司

  (1)统一社会信用代码:91370781MA3TG5PE36

  (2)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)


  (3)住所:山东省潍坊市青州市经济开发区昭德路与荣利街交叉口

  (4)法定代表人:史兴峰

  (5)成立日期:2020 年 07 月 08 日

  (6)注册资本:5000 万

  (7)经营范围:以自有资金对投资,企业管理服务、咨询,会议及展览服务,经济信息咨询,园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务,项目招商运营与管理,园区基础设施建设,市政设施管理,市政道路工程建设,工程管理服务,企业并购服务,物业管理(不含保安服务),土地整理,房地产开发经营,房屋及设备租赁,货物及技术进出口。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)股权结构:青州经济开发区管理委员会持有山东嘉俊 100%股权。

  (9)关联关系:公司与山东嘉俊不存在关联关系。

  经查询,以上各方均不属于失信被执行人。

    三、聚能国际的基本情况

  1、申请注册的主要信息

  (1)名称:青州聚能国际半导体制造有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)注册资本:100,000 万元

  (4)经营范围:电子器件制造;技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子元器件;工业产品设计;销售芯片;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  2、出资情况

  聚能国际的具体出资方式及股权结构如下:

                                                                    单位:万元

  序号      股东名称          出资方式        认缴出资额      持股比例

  1        山东嘉俊            货币                  75,000            75%

  2        聚能创芯            货币                  25,000            25%

                    合计                              100,000          100%


  实缴出资进度:原则上,各股东根据项目进度进行出资,出资时间不迟于
2030 年 12 月 31 日。为免疑义,“实缴出资进度”指的是已实缴的出资占其认缴
出资的占比。剩余注册资本由公司和各股东达成一致,根据项目进展进行投入,
但不迟于 2030 年 12 月 31 日。

  3、聚能国际治理安排

  聚能国际的股东会由全体股东组成,股东会是聚能国际的最高权力机构;聚能国际设一名执行董事、一名监事及一名总经理,由聚能创芯与山东嘉俊协商委派并商定任期,经原任命方重新任命可以连任。

    四、投资协议的其他主要条款

  1、股权转让限制

  (1)尽管本协议中有其他约定,协议任一方向第三人转让其所持公司股份,须获得双方的书面同意,且该第三人需同意接受本协议和公司章程条款的约束。
  (2)协议双方之间转让聚能国际股份,应由转让方向聚能国际提交书面申请,载明转让的份额数量以及拟转让价格。聚能国际有权自行决定是否批准该等申请。
  2、优先认购权

  除非股东之间另有书面约定,聚能国际拟增加注册资本或进行类似行为(“增资”)时,应首先向各股东发出通知(“增资通知”),增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方(“拟议认购方”)的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东(“优先认购方”)在收到聚能国际发出的通知后十五日内,有权(但无义务)按照其在聚能国际的实缴出资比例优先认购公司拟新增的注册资本(“优先认购权”)。
  3、利润分配

  (1)聚能国际进行利润分配的应遵守《公司法》、《企业会计制度》等法律法规关于利润分配的规定。

  (2)各股东按其实缴出资比例分配利润。

  (3)聚能国际的所有滚存未分配利润应由各股东按照股权比例共同享有。
  4、协议签署

  本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经各方董事会、股东会或其他有权机关审议通过以及相应主管机关(如需)审批通过后成立并生效。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  鉴于 GaN(氮化镓)业务市场需求旺盛、自主研制产品性能优异,但却严重受制于外部不可控产能。此次聚能创芯投资设立的参股子公司主要从事 6-8 英寸GaN 芯片的晶圆制造,将在租赁现成土地厂房的基础上进行适应性补充建设,且已经锁定成套热线设备、目标是在 2021 年内建成并做好投产准备,有利于公司进一步完善 GaN 业务的全产业链 IDM(垂直整合制造)布局,在现有产业链合作基础上进一步加强产能保障,把握 GaN 业务发展的关键机遇窗口,逐步形成自主可控、全本土化、可持续拓展的 GaN 材料、设计、制造能力,促进公司第三代半导体业务的长远发展。

  2、存在的风险

  此次投资设立的参股子公司在实际运营中将面临产能建设、人才招聘、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制,协助促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合,同时将加强公司与聚能国际未来管理团队的沟通、协调,协助制定并实施该参股子公司的财务规范及内控管理制度,协助努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  3、对公司未来的影响

  本次投资设立的参股子公司拟以自有资金进行投入,若投资未达到预期盈利效果,将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本次投资为公司整体战略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形;依托公司现有的技术、市场、资金等优势,聚能国际若能顺畅运营,充分发挥各项优势,将有利于公司 GaN 业务的整体布局,提高公司 GaN 业务的综合竞争实力,对公司长远发展产生积极影响。

    六、备查文件

  1、《第四届董事会第十一次会议决议》;

  2、《投资协议》。

  特此公告。


    北京赛微电子股份有限公司董事会
                    2021 年 4 月 1 日
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