证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-053
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”或“乙方”）拟与山东嘉俊投资管理有限公司（以下简称“山东嘉俊”或“甲方”）签订《投资协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立青州聚能国际半导体制造有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“聚能国际”）。其中聚能创芯拟使用自有资金人民币25,000万元投资聚能国际，持有其25%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于 2021 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次聚能创芯对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
1、青岛聚能创芯微电子有限公司
（1）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：山东省青岛市崂山区松岭路 169 号青岛国际创新园 B 座 402
（4）法定代表人：杨云春
（5）成立日期：2018 年 07 月 02 日
（6）营业期限：2018 年 07 月 02 日 至 2058 年 06 月 25 日
（7）注册资本：8000 万
（8）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售：芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有聚能创芯 38.125%股权，其为公司控股子公司。
（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。
聚能创芯成立于2018年7月，主要从事功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、开发和销售；旗下全资控股聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司成立于 2018 年 6 月，主要从事半导体材料，尤其是氮化镓（GaN）外延材料的设计、开发和生产。作为公司 GaN 业务一级平台公司，聚能创芯汇聚了业界领先团队，拥有第三代半导体材料生长、工艺制造、器件设计等全产业链技
术能力及储备，且截至目前在 6-8 英寸硅基 GaN 外延晶圆、GaN 功率器件及应用
方面已形成系列产品并实现批量销售。此次参股成立聚能国际，将进一步加强聚能创芯在 GaN 器件制造环节的产能保障，完善其材料、制造与设计全产业链体系。
2、山东嘉俊投资管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91370781MA3TG5PE36
（2）类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（3）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区昭德路与荣利街交叉口
（4）法定代表人：史兴峰
（5）成立日期：2020 年 07 月 08 日
（6）注册资本：5000 万
（7）经营范围：以自有资金对投资，企业管理服务、咨询，会议及展览服务，经济信息咨询，园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务，项目招商运营与管理，园区基础设施建设，市政设施管理，市政道路工程建设，工程管理服务，企业并购服务，物业管理（不含保安服务），土地整理，房地产开发经营，房屋及设备租赁，货物及技术进出口。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：青州经济开发区管理委员会持有山东嘉俊 100%股权。
（9）关联关系：公司与山东嘉俊不存在关联关系。
经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
三、聚能国际的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：青州聚能国际半导体制造有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：100,000 万元
（4）经营范围：电子器件制造；技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子元器件；工业产品设计；销售芯片；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、出资情况
聚能国际的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例
1 山东嘉俊 货币 75,000 75%
2 聚能创芯 货币 25,000 25%
合计 100,000 100%
实缴出资进度：原则上，各股东根据项目进度进行出资，出资时间不迟于
2030 年 12 月 31 日。为免疑义，“实缴出资进度”指的是已实缴的出资占其认缴
出资的占比。剩余注册资本由公司和各股东达成一致，根据项目进展进行投入，
但不迟于 2030 年 12 月 31 日。
3、聚能国际治理安排
聚能国际的股东会由全体股东组成，股东会是聚能国际的最高权力机构；聚能国际设一名执行董事、一名监事及一名总经理，由聚能创芯与山东嘉俊协商委派并商定任期，经原任命方重新任命可以连任。
四、投资协议的其他主要条款
1、股权转让限制
（1）尽管本协议中有其他约定，协议任一方向第三人转让其所持公司股份，须获得双方的书面同意，且该第三人需同意接受本协议和公司章程条款的约束。
（2）协议双方之间转让聚能国际股份,应由转让方向聚能国际提交书面申请,载明转让的份额数量以及拟转让价格。聚能国际有权自行决定是否批准该等申请。
2、优先认购权
除非股东之间另有书面约定，聚能国际拟增加注册资本或进行类似行为（“增资”）时，应首先向各股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方（“拟议认购方”）的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东（“优先认购方”）在收到聚能国际发出的通知后十五日内，有权（但无义务）按照其在聚能国际的实缴出资比例优先认购公司拟新增的注册资本（“优先认购权”）。
3、利润分配
（1）聚能国际进行利润分配的应遵守《公司法》、《企业会计制度》等法律法规关于利润分配的规定。
（2）各股东按其实缴出资比例分配利润。
（3）聚能国际的所有滚存未分配利润应由各股东按照股权比例共同享有。
4、协议签署
本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方董事会、股东会或其他有权机关审议通过以及相应主管机关（如需）审批通过后成立并生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
鉴于 GaN（氮化镓）业务市场需求旺盛、自主研制产品性能优异，但却严重受制于外部不可控产能。此次聚能创芯投资设立的参股子公司主要从事 6-8 英寸GaN 芯片的晶圆制造，将在租赁现成土地厂房的基础上进行适应性补充建设，且已经锁定成套热线设备、目标是在 2021 年内建成并做好投产准备，有利于公司进一步完善 GaN 业务的全产业链 IDM（垂直整合制造）布局，在现有产业链合作基础上进一步加强产能保障，把握 GaN 业务发展的关键机遇窗口，逐步形成自主可控、全本土化、可持续拓展的 GaN 材料、设计、制造能力，促进公司第三代半导体业务的长远发展。
2、存在的风险
此次投资设立的参股子公司在实际运营中将面临产能建设、人才招聘、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，协助促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与聚能国际未来管理团队的沟通、协调，协助制定并实施该参股子公司的财务规范及内控管理制度，协助努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次投资设立的参股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，聚能国际若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司 GaN 业务的整体布局，提高公司 GaN 业务的综合竞争实力，对公司长远发展产生积极影响。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《投资协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2021 年 4 月 1 日
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