证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-020
北京赛微电子股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）股东青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）拟以 3,000 万元的价格向西藏智通创业投资有限公司（以下简称“西藏智通”）转让其持有的聚能创芯 6%股权（对应注册资本 480 万元）；青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）拟以2,000 万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本 320万元）；青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚贤汇能”）拟以 2,000 万元的价格向吕天然转让其持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本320 万元），以 500 万元的价格向珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海睿瑶”）转让其持有的聚能创芯 1%股权（对应注册资本 80 万元）。公司放弃此次股权转让的优先购买权。
2、公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为进一步增强聚能创芯资本实力，提高竞争力，促进聚能创芯业务的快速发展，同时解决团队持股平台资本实缴问题，公司控股子公司聚能创芯股东青岛海丝、青岛民芯、聚贤汇能拟分别与西藏智通、吕天然、珠海睿瑶签署《股权转让协议》。青岛海丝拟以 3,000 万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯 6%股权（对应注册资本 480 万元）；青岛民芯拟以 2,000 万元的价格向西藏智通转让
其持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本 320 万元）；聚贤汇能拟以 2,000 万元
的价格向吕天然转让其持有的聚能创芯 4%股权（对应注册资本 320 万元），以 500万元的价格向珠海睿瑶转让其持有的 1%股权（对应注册资本 80 万元）。公司放弃聚能创芯此次股权转让的优先购买权。
公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》（董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过），同意公司放弃此次股权转让的优先购买权，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，聚贤汇能为公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370282MA3UWPWT35
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路 56 号
5、执行事务合伙人：袁理
6、成立时间：2021 年 01 月 21 日
7、经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，聚贤汇能为公司关联法人。
经查询，聚贤汇能不属于失信被执行人。
三、受让方基本情况
（一）西藏智通创业投资有限公司
1、企业名称：西藏智通创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MA6T2XH89F
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：3000 万
5、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 3 层 7 号-081
6、法定代表人：吕大龙
7、成立时间：2017 年 05 月 10 日
8、营业期限：2017 年 05 月 10 日 至 2037 年 05 月 09 日
9、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；商业管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商业策划；房地产中介服务；房地产信息服务；广告设计、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：西藏智通与公司不存在关联关系
（二）珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA54AJ9K7U
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-113 号（集中办公
区）
5、执行事务合伙人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
6、成立时间：2020 年 01 月 16 日
7、营业期限：2020 年 01 月 16 日 至 2040 年 01 月 16 日
8、经营范围：协议记载的经营范围：股权投资，投资管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、关联关系：珠海睿瑶与公司不存在关联关系
（三）吕天然
吕天然 先生为 中国 籍自然 人， 住所为 山东 省青岛 市， 身份 证号为
37098319XXXXXXXX96,毕业于加拿大温哥华岛大学，现在青岛中天成信息技术有限公司任职。
吕天然先生与公司不存在关联关系。
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路 169 号青岛国际创新园 B 座 402
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：8000 万
（7）成立时间：2018 年 07 月 02 日
（8）营业期限：2018 年 07 月 02 日 至 2058 年 06 月 25 日
（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售：芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,936.29 1,824.85
负债总计 422.83 2.71
所有者权益 1,513.46 1,822.14
项目 2020 年 1-9 月（未经审计) 2019 年度
营业收入 0.13 0.39
营业利润 -308.68 -244.54
净利润 -308.68 -244.54
3、股权结构
本次交易前聚能创芯股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京赛微电子股份有限公司 3,050.00 38.125
2 青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙） 1,900.00 23.750
3 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） 1,830.00 22.875
4 青岛民芯投资中心（有限合伙） 1,220.00 15.250
合计 8,000.00 100.000
本次交易完成后聚能创芯股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京赛微电子股份有限公司 3,050.00 38.125
2 青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 18.750
3 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） 1,350.00 16.875
4 青岛民芯投资中心（有限合伙） 900.00 11.250
5 西藏智通创业投资有限公司 800.00 10.000
6 吕天然 320.00 4.000
7 珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙） 80.00 1.000
合计 8,000
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