300456 深市 赛微电子

上市地点：深圳证券交易所                          股票简称：赛微电子
上市公司：北京赛微电子股份有限公司                股票代码：300456
      北京赛微电子股份有限公司

 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                    二零二一年一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次特定对象发行股票方案已经公司2020年9月11日召开的第四届董事会第一次会议、2020年9月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月5日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过191,736,461股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行申请取得中国证监会同意注册的批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过234,503.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：


                                                                                  单位：万元

序号                项目名称                预计投资总额  拟投入募集资金金额

 1  8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目            259,752.00          79,051.98

 2  MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目          32,580.00          32,580.00

 3  MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目        71,080.00          71,080.00

 4  补充流动资金                              51,791.32          51,791.32

                  合计                        415,203.32          234,503.30

  若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺”以及公司于2021年1月5日公告的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》和2020年9月11日公告的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7

  一、普通术语 ......7

  二、专业术语 ......7
第一节 本次发行股份方案概要...... 10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次发行的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系 ......14

  四、本次向特定对象发行方案概要 ......14

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......17

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  一、本次募集资金投资计划......19

  二、募集资金使用可行性分析......19

  三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况.....36

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......38

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......39
第四节 利润分配政策及其执行情况 ...... 44

  一、公司利润分配政策......44

  二、最近三年利润分配情况......45

  三、未分配利润使用情况......46

  四、股东未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ......46

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 49

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......49

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺......49

                      释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、普通术语
发行人、赛微电子、公司、 指  北京赛微电子股份有限公司（曾用名“北京耐威科技股份有
本公司                    限公司”）

本预案                指  北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股
                          票预案（修订稿）

本次发行、本次向特定对  指  北京赛微电子股份有限公向特定对象发行 A 股股票并在创业
象发行                    板上市的行为

《公司章程》          指  《北京赛微电子股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》  指  《北京赛微电子股份有限公司关联交易管理制度》

董事会                指  北京赛微电子股份有限公司董事会

股东大会              指  北京赛微电子股份有限公司股东大会

赛莱克斯国际          指  北京赛莱克斯国际科技有限公司，赛微电子的全资子公司，
                          为本次募集资金投资项目的实施主体之一

赛莱克斯北京          指  赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司，赛莱克斯国际持股
                          70%的子公司，为本次募集资金投资项目的实施主体之一

                          Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为赛莱克斯国
Silex、赛莱克斯        指  际的全资子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及
                          代工生产业务

财政部                指  中华人民共和国财政部

“十三五”            指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》