证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-147
北京赛微电子股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议
于 2020 年 9 月 11 日采取现场表决的方式召开，会议通知于 2020 年 9 月 6 日以
电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春先生主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》
经与会董事讨论，同意选举杨云春先生为第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，经与会董事讨论，同意选举杨云春先生、赵烨先生、苗威先生为第四届董事会战略委员会委员，并由杨云春先生担任召集人；同意选举丛培国先生、景贵飞先生、杨云春先生为第四届董事会提名委员会委员，并由丛培国先生担任提名委员会召集人；同意选举刘婷女士、丛培国先生、张阿斌先生为审计委员会委员，并由刘婷女士担任审计委员会召集人；同意选举景贵飞先生、刘婷女士、杨云春先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，并由景贵飞担任薪酬与考核委员会召集人。
上述专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于聘任公司总经理的议案》
经与会董事讨论，同意聘任杨云春先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事长、各专门委员会委员、监事会主席暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》等相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经与会董事讨论，同意公司董事会聘任张阿斌先生、蔡猛先生、周家玉女士、刘波先生为公司副总经理，同时聘任张阿斌先生为公司董事会秘书，聘任蔡猛先生为公司财务总监，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事长、各专门委员会委员、监事会主席暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》等相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经与会董事讨论，同意公司董事会聘任刘波先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事长、各专门委员会委员、监事会主席暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
6、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经与会董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
7、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案实施逐项审议如下：
2.1 发行股票的种类和面值
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.2 发行方式及时间
经与会董事讨论，同意本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.3 发行对象和认购方式
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.5 发行数量
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，以发行前总股本639,121,537 股为基数，即，本次向特定对象发行的股票数量上限为 191,736,461股。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.6 限售期
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.7 募集资金金额及用途
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过242,711.98 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入本次募集资金
1 8 英寸 MEMS 国际代工线建设项目 259,752.00 79,051.98
2 高频通信 MEMS 工艺研发项目 32,580.00 32,580.00
3 MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目 71,080.00 71,080.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 423,412.00 242,711.98
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.8 上市地点
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.9 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
经与会董事讨论，同意本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
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