证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-154
北京赛微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 11 日召开
第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的
份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的公司股份，将不超过公司已发行股份总 公司依照第二十三条第一款规定收购本
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 股份的，以及国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形卖出该股票不受6个月时间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十条 股东大会是公司的权力机 第六十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第六十一条规定的对
（十二）审议批准第六十一条规定的担 外担保、财务资助事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司发生的（公司受赠现 项；
金资产和无偿接受担保除外）达到下列标准 （十五）审议股权激励计划；
之一的交易： （十六）审议公司发生的（提供担保、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 提供财务资助，以及单方面获得利益的交易，期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 得债务减免等除外）达到下列标准之一的交
高者作为计算数据； 易：
2、交易标的（如股权) 在最近一个会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
对金额超过 3,000 万元； 作为计算数据；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
额超过 300 万元； 超
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