证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-120
北京赛微电子股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与徐兴慧女士签订《关于北京赛微电子股权投资管理有限公司出资及股东协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立参股子公司北京赛微电子股权投资管理公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“赛微投资”）。其中公司拟使用自有资金人民币490万元投资赛微投资，持有赛微投资49%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于 2020 年 8 月 12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
徐兴慧女士，中国籍自然人，徐兴慧女士的住所为山东省临朐县，身份证号码为 37072419XXXXXXXX61，毕业于山东师范大学，本科学历，在公司运营、财务及投资管理方面具有丰富经验。
公司与徐兴慧女士不存在关联关系。经查询确认，徐兴慧女士不属于失信被执行人。
三、赛微投资的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：北京赛微电子股权投资管理有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：1,000 万元
（4）注册地址：北京市西城区北三环中路甲 29 号院 3 号楼设计之都大厦一
层 101 号内 162 室。
（5）经营范围：投资管理；投资咨询。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的内容为准。
2、出资情况及时间
赛微投资的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
徐兴慧 货币 510.00 51%
赛微电子 货币 490.00 49%
合计 - 1,000.00 100%
各方应在下述条件全部满足后 15 日内，以现金方式按各自认缴出资数额向
赛微投资缴付出资款：
（1）合资公司已合法设立，并取得工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；
（2）合资公司已完成开立银行基本户；
（3）赛微电子已就其出资设立合资公司相关事宜获得其董事会批准，并完成公告。
3、公司治理安排
（1）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
（2）赛微投资设 1 名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，
任期届满，可连选连任。
（3）赛微投资设 1 名监事，由股东会选举产生。监事的任期每届为 3 年，
任期届满，可连选连任。
（4）赛微投资设立经营管理团队负责公司的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理一名及分管财务或其他事务的副总经理或总监组成。赛微投资采用总经理负责制，总经理对执行董事负责。
（5）高级管理人员应当按照执行董事确定的符合中国劳动法律的格式和内容与公司签署聘用合同，以及有关的竞业禁止、保密和知识产权的系列协议和承诺书。
（6）赛微投资应建立健全规范的财务管理制度，并根据中国相关法律法规和企业会计规则建立会计体系和会计流程。
（7）执行董事应指定一家中国的会计师事务所作为公司的独立审计师。
四、出资及股东协议的其他主要条款
1、利润分配
在符合本协议其他相关条款约定以及相关法律规定的情况下，赛微投资向股东进行利润分配时需满足下列全部条件：
（1）本协议有效且各方持续为公司股东。
（2）除非赛微投资在该财务年度内有可供分配的收益，否则利润将不能分配。除非以前财务年度的损失已经得到弥补，否则赛微投资也将不分配利润。赛微投资以前财务年度的利润可以与当前财务年度的利润一起分配。
（3）赛微投资的当年度利润在按照中国法律法规和本协议及公司章程交纳所得税和提取适用法律所要求的公积金后的剩余利润，累计以前年度未分配利润，为当年可供分配利润。
赛微投资股东按照实缴的出资比例分取红利。
2、营业期限和终止
本协议规定的赛微投资营业期限为 30 年，自赛微投资营业执照签发之日起
计算。
3、违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如果任何一方违反本协议的规定，其他方在发现违约行为时，应给予违约方发出书面通知（“违约通知”），要求其纠正违约行为。如果违约方在收到通知后三十个工作日内仍没有纠正其违约行为，则违约方应赔偿公司和/或其他方遭受的全部损失，该损失包括因其违约而使公司或/和其他股东遭受的一切损害、损失、责任和产生的费用、成本，包括但不限于评估费、公证费、交通差旅费、诉讼费、律师费等。
4、协议生效
本协议自签订之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司在专注发展主业的同时，积极参与投资产业基金，包括此前对湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（北斗产业基金）、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（半导体产业基金）的投资，截至目前该等产业基金运营良好。
本次参与投资设立赛微投资，目的是为后续成立相关产业投资基金作准备，最终是为了借助产业基金及各基金参与方的优势，寻求具有协同效应的产业并购、投资，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
截至目前，赛微投资及相关产业投资基金尚需办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；相关产业基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
公司对本次参与投资设立赛微投资及相关产业投资基金后的风险和不确定性有充分认识，将结合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注相关产业投资基金标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和
防范投资风险，维护投资资金安全。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次参与投资设立赛微投资及后续的产业投资基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现公司和股东利益的最大化。
本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；
2、公司与徐兴慧签订的《关于北京赛微电子股权投资管理有限公司出资及股东协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
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