证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-029
北京耐威科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 6 日收到北
京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，持有公司 48,934,374 股（占公司总股本比例 7.62%）的股东北京集成电路基金计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，通过集中竞价方式减持不超过 6,418,986 股公司股份，即不超过公司总股本的 1%；自本公告披露之日起三个交易日后的三个月内，通过大宗交易方式减持不超过 12,837,972股公司股份，即不超过公司总股本的 2%。
一、股东的基本情况
1、股东名称：北京集成电路基金
2、股东持股情况：截至本公告披露日，北京集成电路基金持有公司股份48,934,374股，占公司总股本的7.62%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：实现基金投资回报。
2、股份来源：公司 2016 年发行股份购买资产时所发行的股份及因公司以资本公积转增股本所取得的股份
3、减持期间：（1）集中竞价方式减持期间为自本公告披露之日起十五个交
易日之后的三个月内，即自 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日；（2）大宗交
易方式减持期间为自本公告发布之日起三个交易日后的三个月内，即自 2020 年
3 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日。
4、拟减持方式、数量及比例：通过集中竞价方式减持不超过 6,418,986 股公司股份，即不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持不超过 12,837,972股公司股份，即不超过公司总股本的 2%。且在任意连续 90 个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份总数不超过公司股份总数的 1%，即不超过 6,418,986 股，在任意连续 90 个自然日内通过大宗交易方式减持股份总数不超过公司股份总数的 2%，即不超过 12,837,972 股。若在计划减持期间公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整。
5、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。
三、本次计划减持股东的承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
北京集成电路基金在公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中作出承诺：“1、本企业通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本企业由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本企业持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。”
截至本公告日，上述承诺仍在正常履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
2、业绩承诺和业绩补偿
（1）业绩承诺
根据公司与北京集成电路基金签订的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权2019（有限合伙）之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路基金承诺，Silex Microsystems AB （以下简称“赛莱克斯”、“Silex”）2015年、2016年、2017年的“承诺净利润”分别为3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、2,877.59万元及4,289.73万元），三年累计“承诺净利润”合计数不低于12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）。
“承诺净利润”指 Silex2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。
（2）业绩承诺差额的确定
承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。
（3）补偿义务
承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路基金无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资基金需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：
北京集成电路基金合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路基金发行的股票总数
北京集成电路基金需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。
如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。
北京集成电路基金按照其在本次交易前持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（现名称已变更为“北京赛莱克斯国际科技有限公司”）的股权比例计算各自应当补偿股份数。
如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路基金均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起10个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路基金累计实现的承诺净利润数小于承
诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。
北京集成电路基金应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路基金。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知北京集成电路基金，北京集成电路基金应在收到上述书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。
（4）业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司于2018年4月编制并披露了《关于Silex Microsystems AB2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于SilexMicrosystems AB 2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，Silex 2015年度、2016年度和2017年度“承诺净利润”实现情况如下：
单位：瑞典克朗
期间 承诺净利润 承诺净利润实现数 差额 完成率
2015 年度 33,339,000.00 39,653,406.19 6,314,406.19 118.94%
2016 年度 37,998,000.00 65,185,195.97 27,187,195.97 171.55%
2017 年度 56,645,000.00 65,918,077.69 9,273,077.69 116.37%
合计数 127,982,000.00 170,756,679.85 42,774,679.85 133.42%
综上，本次交易目标公司Silex 2015-2017年度三年累计实现的“承诺净利润”为170,756,679.85瑞典克朗，为相关重组交易方承诺业绩127,982,000.00瑞典克朗的133.42%，超过了业绩承诺金额。
截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、相关说明及风险提示
1、公司持股 5%以上股东北京集成电路基金将根据市场环境、公司股价情况
等因素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按照相关规定披露本次减持计划的实施进展情况。
2、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
3、北京集成电路基金为公司持股 5%以上股东，本次减持计划系股东的正常减持行为，本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
五、备查文件
北京集成电路基金出具的《关于计划减持公司股份的告知函》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 6 日
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