证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-090
北京耐威科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及6人，回购注销的股票数量共计477,750股，占回购前公司总股本的0.1412%。本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为17.05元/股。
2、本次回购的限制性股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由338,319,108股变更为337,841,358股。
一、2017限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月29日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。 监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计312,900股（后因公司2017年度权益分派相应调整为469,350股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018年9月18日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600股（后因公司2017年度权益分派相应调整为8,400股）。
9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销原因、数量
根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因离职，不再符合股权激励条件，董事会审议决定将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计477,750股进行回购注销。
2、回购注销价格
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年度，公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本次回购的价格如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.05）÷（1+0.5）=17.05元/股
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、本次回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币8,145,637.50元，并经天圆全会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具天圆全验字[2019]000008号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日完成，公司股份总数由338,319,108股变更为337,841,358股。
三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成，公司股份总数变更为337,841,358股，具体如下：
本次变动前 本次变动后
股本结构 回购数量（股）
数量(股) 比例(%) 数量（股） 比例(%)
限售条件流通股/非 201,428,986 59.54 477,750 200,951,236 59.48
流通股
无限售条件流通股 136,890,122 40.46 - 136,890,122 40.52
合计 338,319,108 100.00 477,750 337,841,358 100.00
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019年6月26日
