证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-038
北京耐威科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年4月18日采取现场表决的方式召开，会议通知于2019年4月8日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事6人,独立董事丛培国先生因个人工作原因无法出席会议，委托独立董事杜杰先生代为出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2018年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会独立董事杜杰先生、丛培国先生、景贵飞先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司总经理张云鹏先生严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018年度总经理工作报告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张云鹏先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2018年年度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。年报提示性公告刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《关于<2018年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2018年度审计报告》客观、真实地反映了公司2018
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经与会董事讨论，认为公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾公司股东的短期利益和长期利益。
经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司非公开发行完成后扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的总股本337,841,358股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增9股。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于<2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计>的议案》
经与会董事讨论，认为公司2018年度发生的日常关联交易及2019年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，2018年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2019年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案为关联交易事项，关联董事杨云春先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论，认为公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《关于聘任2019年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，经与会董事讨论，同意公司续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信专字[2019]第0391号”《关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,武汉光谷信息技术股份有限公司2018年度实现的“经调整后的净利润”为41,437,495.78元，占相关收购交易方2018年度承诺业绩40,000,000.00元的103.59%，超过了2018年度的业绩承诺金额。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于武汉光谷信息技术股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事讨论，考虑到为了提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
