证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-043
北京耐威科技股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
提议人：控股股东、实际控制人杨云春先生
提议理由：鉴于公司2018年度的实际经营和盈利情况、对公司未来发展的良好预期、公司资本公积较为充足且股本规模相对较小，在符合相关法律法规和《公司章程》规定并保证公司正常经营和长远发展的前提下，进行2018年度利润分配及资本公积转增股本，以进一步优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地回报全体股东。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 1 9
以公司非公开发行完成后扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
分配总额 限售的限制性股票后的总股本337,841,358股为基数，向全体股东以每10
股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每
10股转增9股。
提示 董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生其他变动的，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、利润分配预案的合法性、合规性
本次2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
2018年度，公司主营业务良性发展，在三大核心业务中，MEMS工艺开发及晶圆制造业务产能及产能利用率进一步提高，毛利率继续上升；虽然军/民用导航及应用业务出现下滑，航空电子业务保持稳定，但两者的收入结构均得到优化，实现了较高的毛利率水平，提高了公司主营业务的综合盈利水平，公司综合毛利率达到40.73%，较上年上升4.30%。另一方面，公司销售、管理、财务费用控制得当，部分参股子公司业绩良好，贡献了一定的投资收益，综合导致公司归属于上市公司股东的净利润大幅增长95.25%。
经公司2018年度审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为94,566,707.78元，截至2018年12月31日，合并报表未分配利润为384,529,078.85元，母公司报表未分配利润为35,906,979.56元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为35,906,979.56元。截至2018年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为887,258,438.36元，母公司报表资本公积金余额为909,935,162.66元。按照合并报表、母公司报表可用于转增的资本公积金额孰低的原则，可用于转增的资本公积金为887,258,438.36元。
鉴于公司当前良好的经营状况，结合未来的发展前景，兼顾公司正常经营和长远发展，提议人杨云春先生提出的利润分配预案有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果。
二、审议程序其他说明
公司第三届董事会第二十三次会议审议本次利润分配及资本公积转增股本预案时，全部7名董事一致认可该预案并均投赞成票；公司第三届监事会第十七次会议审议本次利润分配及资本公积转增股本预案时，全部3名监事一致认可该预案并均投赞成票；独立董事针对《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》发表了同意的独立意见。
《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》尚须提交公司2018年年度股东大会审议，存在不确定性。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
同时，公司控股股东、实际控制人杨云春先生承诺将在公司2018年年度股东大会审议该利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。
本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019年4月18日
