证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-161
北京耐威科技股份有限公司
关于现金收购武汉光谷信息技术股份有限公司
30.95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币 14,195.3562 万元收购武汉光谷信息技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”或“交易标的”、“标的公司”）1,547.2618万股股份，占光谷信息总股本的30.95%，收购完成后，光谷信息将成为公司参股子公司。 2、公司于2017年10月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于支付现金收购武汉光谷信息技术股份有限公司30.95%股权的议案》。
3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司与光谷信息的30位股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份有限公
司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），该等股东所作出的 2017-2019 年业绩承诺能否完成存在不确定性，敬请广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。
5、公司与光谷信息的34位股东签署了《关于股份收购等后续约定事项的补
充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议所涉及的后续收购事项存在不确定性，敬请广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司于2017年10月24日与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤
在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企
业管理有限公司在内的总计13名机构股东签署了《关于武汉光谷信息技术股份
有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），公司拟通过支付现金14,195.3562万元收购姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计10名机构股东持有的光谷信息股权。本次交易完成后，公司将合计持有光谷信息1,547.2618万股股份，占光谷信息总股本的30.95%。2、交易的定价依据、业绩承诺及支付方式
（1）定价依据
本次标的公司的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。根据评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第A0265号），截至评估基准日2017年6月30日，标的公司光谷信息经审计净资产账面净值为17,204.91万元，评估价值为45,108.07万元，增值额为27,903.16万元，增值率为162.18%。 以上述评估值为参考依据，经各方协商确定光谷信息 100%股份总体作价为45,000.00万元，光谷信息股本总额为5,000万股，则本次每股平均收购价格为9.0元。考虑风险补偿款后，本次公司受让光谷信息1,547.2618万股股份的交易价格为14,195.3562万元。
（2）业绩承诺
公司于2017年10月24日与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤、
何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、李卫欣、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵虎、林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司共计30名光谷信息的股东签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的具体内容详见本公告“四、本次收购涉及的相关协议的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付，通过股转系统交易平台以协议转让方式完成。
3、涉及的后续事项
公司于2017年10月24日与光谷信息的29位自然人股东（姜益民、张凯、
李炘、董朝阳、张文海、刘坤、何利军、刘继明、刘彬、倪冰、李汉萍、邓媛、赵家伟、赵春平、李建雄、李远专、彭勇、高波、邹敏、游军、黄冬林、陈钢、罗毅、方亮、谢邵虎、林彧、童浩、冷建利、浙江满觉龙实业投资有限公司）、5位机构股东（湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省高新技术产业投资有限公司、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西昱鸿企业管理有限公司）签署了《补充协议》，后续收购事项的具体内容详见本公告“四、本次收购涉及的相关协议的主要内容”之“（三）《补充协议》的主要内容”。
4、交易的审批情况
2017年10月24日，公司第三届董事会第二次会议审议了《关于支付现金
收购武汉光谷信息技术股份有限公司 30.95%股权的议案》，同意公司以
14,195.3562万元的价格收购光谷信息30.95%的股权，并同意与本次交易相关的
后续事项。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、自然人
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 姜益民 中国 42010619650625**** 武汉市江汉区球场街****
2 张凯 中国 42010619650426**** 武汉市武昌区东一路****
3 李炘 中国 42010319740627**** 武汉市徐东大街301号****
4 董朝阳 中国 42243219711216**** 武汉市洪山区团结大道1026号****
5 张文海 中国 42010619770429**** 武汉市武昌区华润橡树湾****
6 刘坤 中国 42010319771024**** 武汉市江岸区下陈家湖新45号****
7 何利军 中国 42010519761015**** 武汉武昌区南湖花园建安街平安路口****
8 刘继明 中国 42010719640218**** 武汉市青山区钢花村115街****
9 刘彬 中国 42010519760717**** 武汉市洪山区关山大道****
10 倪冰 中国 42010319720626**** 武汉市江汉区江汉北村26号****
11 李汉萍 中国 42010419700419**** 武汉市华中师范大学东区****
12 邓媛 中国 42098319800312**** 武汉市南湖大道谓语城****
13 赵家伟 中国 42900419880419**** 武汉市江夏区江夏大道****
14 赵春平 中国 41012419760307**** 武汉市民族大道曙光嘉园****
15 李建雄 中国 42012319761009**** 武汉市东湖新技术开发区关山大道****
16 李远专 中国 42012119740601**** 武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫碧水花园****
17 彭勇 中国 42220219780107**** 武汉市洪山区民族大道锦绣龙城****
18 高波 中国 42242619760411**** 武汉市洪山区珞瑜东路****
19 邹敏 中国 42010619771102**** 武汉市珞珈山南三区****
20 游军 中国 42010619790514**** 武汉市武昌区公正路安顺家园****
21 李卫欣 中国 42010219840503**** 武汉市江岸区解放公园路****
22 黄冬林 中国 42272119771028**** 湖北省武汉市洪山区珞瑜东路****
23 陈钢 中国 42220219800705**** 武汉市光谷软件园中路17号****
24 罗毅 中国 42900119780127**** 武汉市汉口解放大道73号****
25 方亮 中国 42010519820216**** 武汉市汉阳区拦江路193号****
26 谢邵虎 中国 43052219860203**** 武汉市民族大道锦绣龙城****
27 林彧 中国 42011119770709**** 武汉市青山区祥丰路金鹤园****
28 童浩 中国 42012319780328**** 武汉市南湖大道谓语城****
29 冷建利 中国 42900419880419**** 武汉市武昌区沁康园****
30 张寿清 中国 11010419660220**** 北京市宣武区香仁胡同****
31 雷元霞 中国 42102219880726**** 武汉市武昌区南湖水城天际****
32 陈锋 中国 42010619630819**** 武汉市南湖水域天际****
33 余劲 中国 42010319791220**** 武汉市江岸区中山大道1628号****
34 邝肖新 中国 44010619490910**** 广州市大学城中三路星汇文瀚****
2、法人及合伙企业
（1）浙江满觉龙实业投资有限公司
统一社会信用代码：913304215777442318
注册资本：2000万人民币
成立时间：2011年07月07日
住所：嘉善县惠民街道嵩山路18号5幢201室
法定代表人：冯炳兴
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）、旅游项目投资开发、旅游设施经营管理。
（2）陕西昱鸿企业管理有限公司
统一社会信用代码：916103010786213091
注册资本：1800万
成立时间：2013年09月26日
住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道63号院1幢C座0507号
法定代表人：付科宁
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业并购与重组财务咨询；投资咨询及商务咨询服务；基础设施行业研究与管理；成长企业战略咨询；电子产品、电气设备的生产与销售；环保节能设备、新型建材技术推广、生产及销售；软件技术开发应用；农业种植技术推广；装修装饰。（依法须经批准的项目，
