证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-032
北京耐威科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币3,200.00万元收购北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）10%的股权，收购完成后，公司对镭航世纪的控股权不变，持股比例由41%增加至51%；
2、公司于 2017年 4月 14日召开的第二届董事会第三十三次会议及第二
届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》；
3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易概述
1、交易背景
公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“四季会基金”）于2016年10月27日与镭航世纪、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）(以下简称“镭航聚贤”）共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》，公司通过支付现金方式以人民币 13,120.00 万元收购樊真持有的镭航世纪 41%的股权；四季会基金通过支付现金方式以人民币2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币3,520.00万元收购高一文持有的镭航世纪11%的股权；具体内容详见公司于2016年10月28日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》。
截至目前，根据《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》的约定，耐威科技已向樊真支付镭航世纪41%股权的转让总价款13,120.00 万元的50%即6,560.00万元；四季会基金已向樊真支付镭航世纪9%股权的转让总价款2,880.00 万元的50%即1,440.00万元，已向高一文支付镭航世纪11%股权的转让总价款3,520.00 万元的50%即1,760.00万元。
出于基金自身资金规模、投资规划及项目投资集中度的考虑，四季会基金拟出让其尚未支付对应款项的镭航世纪合计 10%股权；而基于镭航世纪在军工电子信息处理方面的综合技术及市场实力、与公司航空电子及无人系统等业务的协同效应、优良的业绩表现，公司愿意从四季会基金处受让该镭航世纪合计10%股权并承担相应的支付义务。
2、交易基本情况
公司于2017年4月14日与四季会基金、镭航世纪、高一文、樊真、镭航聚
贤共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司10%股权之转让协议》。
公司拟通过支付现金方式以人民币3,200.00万元收购四季会基金所出让的
镭航世纪 10%股权，并向樊真支付镭航世纪 4.5% 股权的转让总价款人民币
1,440.00万元；向高一文支付镭航世纪5.5%股权的转让总价款人民币1,760.00
万元；与此同时，不考虑工商变更程序，四季会基金在实质上向原股东樊真、高一文分别退回其尚未支付股权受让款所对应的 4.5%、5.5%股权，不再承担该镭航世纪10%股权的支付义务，原股东不再追究四季会基金的违约责任。耐威科技在实质上是从原股东樊真、高一文处受让该镭航世纪合计10%股权。
因四季会基金向公司出让的镭航世纪10%股权为四季会基金尚未向樊真、高
一文支付股权受让款的部分，因此公司只需向樊真、高一文支付相应款项，而不需向四季会基金支付任何款项。
本次交易完成后，公司对镭航世纪的控股权不变，持股比例由41%增至51%。
3、交易的定价依据、业绩承诺及支付方式
本次镭航世纪10%股权交易的定价依据与前次交易相同，即以北京天健兴业
资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1145号《评估报告》为参考依
据，确定镭航世纪的总体估值为32,000.00万元，公司本次受让镭航世纪10%股
权的交易价格为3,200.00万元。
本次镭航世纪10%股权交易不影响高一文、樊真在前次交易中所作出的业绩
承诺，即镭航世纪2016年、2017年两年实现的合计净利润不低于5,500.00万
元，否则将承担相应的现金补偿义务。
本次镭航世纪 10%股权交易的支付方式为公司于本次交易经公司股东大会
通过之日起10个工作日内支付，即公司向樊真银行账户支付1,440.00万元；向
高一文银行账户支付1,760.00万元。
与定价依据、业绩承诺相关的具体内容详见公司于2016年10月28日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》。
4、交易的审批情况
2017年4月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议《关于现金收购
北京镭航世纪科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春回避
表决，非关联董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2017年第二次
临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年4月14日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现
金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。
5、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、本次交易构成关联交易
杨云春先生持有公司 50.56%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；
同时，杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额。
根据《上市规则》“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市
公司的关联法人：（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关联双方共同投资”，上市公司与四季会基金交易镭航世纪股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方四季会基金的基本情况如下：
1、企业名称：青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370781MA3C9EWN2E
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路288号
5、执行事务合伙人：曹进
6、成立日期：2016年 4月 21日
关联关系情况：杨云春先生持有公司50.56%的股份，为上市公司控股股东、
实际控制人；杨云春先生为四季会基金的有限合伙人，持有其50%的出资额，基
于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
2017年1月，公司向杨云春先生借款3,695万元并于当月归还。
2017年3月，公司向杨云春先生归还2016年11月的借款本息合计6,916.88
万元；公司当月合计新向杨云春先生借款1,670万元。
截至本公告披露日，公司应付杨云春先生借款1,670万元，相应利息及少量
房租。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司镭航世纪的基本情况
（1）企业名称：北京镭航世纪科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108739390588F
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：北京市海淀区中关村南大街12号502室
（5）法定代表人：高一文
（6）注册资本：980.00万元
（7）成立时间：2002年05月16日
（8）营业期限：2002年05月16日至2022年05月15日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）镭航世纪在嵌入式系统领域拥有深厚的技术及人才积累，与国内多家军工性质企业、国防科研院所建立了长期稳定的合作关系，具备相当的行业地位。
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 耐威科技 401.80 41.00%
2 高一文 284.20 29.00%
3 四季会基金 196.00 20.00%
3 镭航聚贤 98.00 10.00%
合计 980.00 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 耐威科技 499.80 41.00%
2 高一文
