证券简称：耐威科技 证券代码：300456
北京耐威科技股份有限公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
北京耐威科技股份有限公司
二〇一七年三月
北京耐威科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《北
京耐威科技股份有限公司公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行北京耐威科技股份有限公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 555 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71 万股的
3.00%。其中首次授予 455 万份，占本计划签署时公司股本总额 18,518.71 万股
的 2.46%；预留 100 万份，占本计划拟授出权益总数的 18.02%，占本计划签署时
公司股本总额的 0.54%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 318.50 万股公司限制性
股票，占本激励计划签署时公司股本总额 18,518.71 万股的 1.72%；预留 70 万
股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的 18.02%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予 136.50 万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
18,518.71 万股的 0.74%；预留 30 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数
的 18.02%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.68
元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.351 元的 50%，为每股 25.676
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
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票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 48.752 元的 50%，为每股 24.376
元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份 51.36 元，行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 51.351 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 48.752 元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 56 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的公司高级管理人员、 骨干管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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七、本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划股票期
权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止， 最长不
超过 48 个月。 本计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激
励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首
次授予的股票期权从授权日起满 12 个月后，激励对象可未来 36 个月按照 40%、
30%、30%的比例分三期行权。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
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供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获
得的全部利益返还公司。
十二、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 总则 ................................................................. 9
一、适用法律、法规和规范性文件 ........................................... 9
二、制定本次股权激励的目的 ............................................... 9
第二章 本激励计划的管理机构 ................................................. 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 11
一、激励对象的确定依据 .................................................. 11
二、激励对象的范围 ...................................................... 11
三、激励对象的核实 ...................................................... 12
第四章 股权激励计划的具体内容 ............................................... 13
一、限制性股票激励计划 .................................................. 13
二、股票期权激励计划 .................................................... 25
第五章 限制性股票与股票期权激励计划的实施程序 ............................... 35
一、本激励计划的实施程序 ................................................ 35
二、限制性股票与股票期权的授予程序 ...................................... 36
三、股票期权行权的程序 .................................................. 37
四、限制性股票解除限售的程序 ............................................ 37
第六章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................... 39
一、公司的权利与义务 ...................................................
