北京耐威科技股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、自然人徐兴慧合计持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）100%股权。同时，公司拟向北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春发行股份募集配套资金。
（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重大资产重组前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
1、设立北京耐威智能科技有限公司
2015年11月，公司控股子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）与自然人股东李子苗、于洪志、甘天宇共同投资设立北京耐威智能科技有限公司（以下简称“耐威智能”），注册资本为人民币2000万元，其中耐威时代以自有资金认缴出资额为人民币1020万元，占注册资本51%。
耐威智能的经营范围为：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）耐威智能与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、设立纳微矽磊国际科技（北京）有限公司
2015年12月，公司投资设立纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简
称“纳微矽磊”），注册资本为人民币1,000万元，均由公司认缴。
纳微矽磊的经营范围为：半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
纳微矽磊与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
截至目前，除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
特此说明。
北京耐威科技股份有限公司
2015年12月31日
