证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-034
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日以电子
邮件、微信等方式发出会议通知，于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通
讯相结合的方式召开第二届董事会第五十次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
全体董事审议认为，2023 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《深信服科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，提名何朝曦、熊武、冯毅为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第二届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
具体表决结果如下：
1.提名何朝曦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.提名熊武先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提名冯毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述非独立董事候选人尚需提交公司 2022 年年度股东大会以累积投票方式进行选举，当选的非独立董事将与独立董事共同组成公司第三届董事会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。
(三)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，提名叶钦华、曾斌、钱镇为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第二届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
具体表决结果如下：
1.提名叶钦华先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.提名曾斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提名钱镇先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
上述独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一起提交公司 2022 年年度股东大会以累积投票方式进行选举，当选的独立董事将与非独立董事共同组成公司第三届董事会。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。
(四)审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案，情况如下：
1．独立董事江涛不从公司领取任何薪酬和津贴；除江涛外其他的独立董事每人从公司领取的独立董事津贴为税前20万元人民币/年，按实际任职月数支付；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；江涛、郝丹、王肖健回避表决。
2．除独立董事外，董事会其他成员不以董事身份从公司领取任何董事津贴和薪酬，兼任公司高级管理人员的董事只以高级管理人员身份领取薪酬。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案，情况如下：
高级管理人员 2023 年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目标的完成情况确定。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
(六)审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
经全体董事审核，兹定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）召开 2022 年年度股
东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(七)审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
鉴于公司已分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一
次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。截至目前，本次发行方案有效期即将届满，根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期，具体情况如下：
本次发行方案的有效期
调整前：
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
调整后：
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据证券发行法规更新、本次调整后的向不特定对象发行可转换公司债券方案决议有效期、公司经营数据及财务数据的更新、公司年度利润分配情况的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据证券发行法规更新、公司经营数据及财务数据的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》
鉴于公司已分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一
次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》等议案。截至目前，授权有效期即将届满，根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司拟将股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期调整为“上述授权事项中，除第 6 项和第 7项授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。”
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第五十次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第五十次会议审议事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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