证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-033
深信服科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、股份总数并修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开的第
二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、股份总数并修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本及股份总数拟变更情况
公司因如下相关事项，变更公司注册资本及股份总数：
1、2021 年 12 月，公司为 2020 年度限制性股票激励计划首次和预留授予之
激励对象办理限制性股票归属事宜，向该部分激励对象定向增发普通股股票1,881,360 股；
2、2022 年 2 月，公司回购注销 2018 年度限制性股票激励计划和 2019 年度
限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解锁的限制性股票 61,620 股。
基于上述变动情况，公司总股本由 413,831,888 股增加至 415,651,628 股，注
册资本由 413,831,888 元变更为 415,651,628 元。
二、《公司章程》拟修改情况
因注册资本、股份总数变更，公司需相应修改《深信服科技股份有限公司章程》，具体如下：
章程修改前后对照表
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
413,831,888 元。 415,651,628 元。
第十二条 公司的经营宗旨：通过持续 第十二条 公司的经营宗旨：通过持续不断的创新，向广大企业级用户提供具 不断的创新，向广大企业级用户提供具有竞争力和价值的产品和解决方案，让 有竞争力和价值的产品和解决方案，致广大用户的 IT 更简单、更安全、更有 力于承载各行业用户数字化转型过程价值；在促进用户业务的同时，公司快 中的基石性工作，从而让每个用户的数速发展，获得较好经济效益，不断提高 字化更简单、更安全；在促进用户业务员工收益、成就员工发展，为股东创造 的同时，不断提高公司的经营管理水平商业回报；通过合法纳税不断为国家和 和核心竞争能力，不断提高员工收益、
地方财政做出卓越贡献。 成就员工发展，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效
益；通过合法纳税不断为国家和地方财
政收入做出卓越贡献。
第十九条 公司股份总数为 413,831,888 第十九条 公司股份总数为 415,651,628
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第四十条 公司应防止大股东及关联方 第四十条 公司不得以下列方式将资金通过各种方式直接或间接占用公司的 直接或间接地提供给控股股东、实际控资金和资源，不得以下列方式将资金直 制人及其他关联方使用：
接或间接地提供给大股东及关联方使 （一）为控股股东、实际控制人及其他
用： 关联方垫支工资、福利、保险、广告等
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 费用、承担成本和其他支出；
大股东及关联方使用； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（二）通过银行或非银行金融机构向大 （含委托贷款）给控股股东、实际控制
股东及关联方提供委托贷款； 人及其他关联方使用，但公司参股公司
（三）委托大股东及关联方进行投资活 的其他股东同比例提供资金的除外。前
动； 述所称“参股公司”，不包括由控股股
（四）为大股东及关联方开具没有真实 东、实际控制人控制的公司；
交易背景的商业承兑汇票； （三）委托控股股东、实际控制人及其
（五）代大股东及关联方偿还债务； 他关联方进行投资活动；
（六）中国证监会认定的其他方式。 （四）为控股股东、实际控制人及其他
关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务（含承担对其的担保责
任而形成的债务）；
（六）因交易事项形成资金占用，控股
股东、实际控制人及其他关联方未在规
定或者承诺期限内予以解决的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认
定的其他方式。
第四十二条第十四至十七款 第四十二条第十四至十七款
公司的股东大会是公司的权力机构，依 公司的股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十四）审议达到下列标准之一的交 （十四）审议达到下列标准之一的交
易： 易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。 对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） （提供担保除外）金额在 3000 万元以金额在 1000 万元以上，且占公司最近 上，且占公司最近一期经审计净资产绝一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 对值 5%以上的关联交易；
联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议股权激励计划； 计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… 新增：
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… 新增：
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附 容，以及股东大会对董事会的授权原件，由董事会拟定，股东大会批准。 则，授权内容应明确具体。股东大会议除法定由股东大会行使的职权外，经出 事规则应作为章程的附件，由董事会拟席会议的股东所持表决权过半数通过， 定，股东大会批准。
股东大会可以授权董事会行使其职权。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计
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