证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-025
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 9 日以书面
和电话方式发出通知，于 2022 年 4 月 19 日在公司会议室以现场及通讯方式召开
第二届董事会第三十七次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》
全体董事审议认为，2021 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二)审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项
决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。公司独立董事郝丹女士、王肖健先生、江涛先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三)审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
总经理何朝曦先生向公司董事会汇报了 2021 年度工作情况，具体内容详见公司《2021 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四)审议通过《关于公司<2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告>的
议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2021 年度财务状况和经营成果，具体内容详见公司 2021 年年度报告。公司编制的《2022 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司 2022 年度的战略和经营规划，制定的 2022 年度主要预算指标具有合理性。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(五)审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元(含税)。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六)审议通过《公司 2022 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司计划使用本金总额不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、风险较低的理财产品。自 2021 年年度股东大会审议通过起 12 个月内，只要未到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币 40 亿元，可循环滚动购买理财产品。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(七)审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对该报告出具了鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反 对 0 票；弃权 0 票。
(八)审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司计划续聘普华永道担任公司 2022 年度审计机构，并同意授权经营管理层与普华永道协商确定年度审计费用相关事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(九)审议通过《公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案》
公司结合经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了 2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案：
1、独立董事郝丹和王肖健每人从公司领取的 2022 年度独立董事津贴为税前20 万元人民币；独立董事江涛不从公司领取任何薪酬和津贴；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；3 位独立董事回避本次表决。
2、除独立董事外，董事会其他成员不以董事身份从公司领取任何董事津贴和薪酬，兼任公司高级管理人员的董事只以高级管理人员身份领取薪酬；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；3 位非独立董事回避了本次表
决。
3、高级管理人员 2022 年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目标的完成情况确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于变更公司注册资本、股份总数并修改<公司章程>的议案》
1、公司因如下相关事项，拟变更公司注册资本及股份总数，并相应修改《公司章程》：
（1）2021 年 12 月，公司为 2020 年度限制性股票激励计划首次和预留授予
之激励对象办理限制性股票归属事宜，向该部分激励对象定向增发普通股股票1,881,360 股；
（2）2022 年 2 月，公司回购注销 2018 年度限制性股票激励计划和 2019 年
度限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解锁的限制性股票 61,620 股。
基于上述变动情况，公司总股本由 413,831,888 股增加至 415,651,628 股，注
册资本由 413,831,888 元变更为 415,651,628 元。
2、依据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》部分章节内容进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本、股份总数并修改<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司计划向相关银行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，期限为 2
年，具体每笔授信额度以各银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内进行调整，在总额度内授权公司依据实际资金需求进行银行信贷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度
的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
(十二)审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信建投对公司该事项出具了核查意见。
(十三)审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，公司监事会对上述报告发表了意见。保荐机构中信建投对上述报告发表了核查意见。
(十四)审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>等制度的议案》
依据《上市公司监管指引第 2 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关监管规则的规定，公司拟修订《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易制度》等 5 项制度。
上述修订后的相关制度已于同日在巨潮资讯网上披露。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十五)审议通过《2021 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司 2021 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
(一)公司第二届董事会第三十七次会议决议；
(二)独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
(三)独立董事关于第二届董事会第三十七次会议审议事项的独立意见；
(四)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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