证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-067
深信服科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并概述
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 10 日召开第
二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）全资子公司深信服网络科技（深圳）有限公司（以下简称“深信服网络”）。吸收合并完成后，深信服网络的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深信服科技股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、被合并方的基本情况
1、公司名称：深信服网络科技（深圳）有限公司
2、注册资本：1000 万元（人民币）
3、统一社会信用代码：91440300562763990J
4、成立日期：2010 年 11 月 22 日
5、法定代表人：何朝曦
6、地址：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋五层
7、经营范围：研发生产软件产品、计算机网络产品（凭深南环批【2010】52723 号经营，销售自主研发的产品；信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口（不含分销）；企业管理咨询服务（以上不含国家限制项目）
8、主要财务数据：
单位：万元
项目/会计期间 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 14,806.37 15,003.63
负债总额 1,865.10 1,959.34
所有者权益总额 12,941.27 13,044.29
2020 年1 月至 2020 年 2019 年 1 月至 2019 年 12
项目/会计期间
3 月 月
营业收入 44.10 736.03
净利润 -130.36 -74.86
注：上述 2019 年度数据已经审计；2020 年度 1 月至 3 月数据未经审计。
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并深信服网络的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销深信服网络的独立法人资格，注销申请能否审批通过及何时审批通过存在一定不确定性；
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并深信服网络，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管
理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。深信服网络为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议审议事项的独立意见。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十日
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