证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-076
深信服科技股份有限公司
关于向 2019 年度股权激励计划之激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019 年 10 月 11 日
2、限制性股票授予数量：5,831,550 股
3、限制性股票授予价格：48.85 元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 11 日召开第
一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019 年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件业已成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
同意确定 2019 年 10 月 11 日为授予日，以 48.85 元/股的价格向 888 名激励对象
授予 5,831,550 股限制性股票。
一、2019年度限制性股票激励计划简述
2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励
计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。
（二）股票的数量
公司拟向激励对象授予 640 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股
份总额 40312.32 万股的 1.59%。本激励计划不设置预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性 占授予限制性 占本次授予 占目前股份
号 类别 股票数量（万 股票总数的比 权益总额的 总额的比例
股） 例 比例
核心技术和业
1 务人员（896 640 100.00% 98.01% 1.59%
人）
合计 640 100.00% 98.01% 1.59%
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予股票登记完成之日起 12 个月后的首 40%
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 48.85 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 48.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 9 月 5 日，公司公告
了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况
限制性股票的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于列入公司 2019 年度激励计划的激励对象中，已有 4 名激励对象离职、4
名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 896 名变更为 888 名。
同时，公司对本次授予的限制性股票数量做了调整，由 6,400,000 股变更为
5,831,550 股。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2019 年第一
次
