证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2018-037
深信服科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018年9月26日
2、限制性股票授予数量：312.30万股
3、限制性股票授予价格：48.42元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件业已成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意确定2018年9月26日为授予日，以48.42元/股的价格向550名激励对象授予312.30万股限制性股票。
一、股权激励计划简述
2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
A股普通股。
（二）股票的数量
公司拟向激励对象授予360万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.90%，其中首次授予320万股，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.80%；预留40万股，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.10%，预留占本次授予权益总额（含股票期权）的10.10%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性 占授予限制性 占本次授予 占目前股份
号 类别 股票数量（万 股票总数的比 权益总额的 总额的比例
股） 例 比例
核心技术和业
1 务人员（554 320 88.89% 80.81% 0.80%
人）
预留 40 11.11% 10.10% 0.10%
合计 360 100.00% 90.91% 0.90%
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确定，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分3期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起12个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 40%
第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起24个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 30%
第二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起36个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 30%
第三个解除限售期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
①若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）首次限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股48.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股48.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年9月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年9月2日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年9月14日，公司公告了《监事会关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年9月26日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的限制
